无偿转让股票增值税政策不适用于资产重组

无偿转让股票增值税政策不适用于资产重组

01

无偿转让股份属于增值税应税项目。 （“增值税按照‘金融产品转让’计算缴纳”）

《关于明确股票无偿转让等增值税政策的公告》 （财政部 税务总局公告2020年第40号）：

“一、纳税人无偿转让股票时，转让方以该股票的买入价作为卖出价，按照‘金融产品转让’计算缴纳增值税；受让方再转让时上述股票，转让方按原转让价格缴纳增值税，卖方的卖出价为买入价，按照《金融产品转让》计算缴纳增值税。 '。”

02

资产重组不属于增值税应税项目

《营业税改征增值税试点有关事项的规定》（财税[2016]36号）：

一、营业税改征增值税试点期间，试点纳税人相关政策【指按照《营业税改征增值税试点实施办法》规定缴纳增值税的纳税人——增值税》（以下简称《试点实施办法》）]

“（二）不征收增值税的项目。”

“五、资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式将全部或者部分实物资产及其相关债权、负债和劳务转移给其他单位和个人，房地产、土地使用权转让。”

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继续讨论资产重组不属于增值税应税项目的问题

1、《国家税务总局关于纳税人资产重组增值税有关问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）：

“资产重组过程中，纳税人通过合并、分立、出售、置换等方式，将其全部或者部分实物资产及其债权、负债和劳务转移给其他单位和个人，不属于增值额税。征税范围涉及货物转让的，不征收增值税。”

2、税改营改增36号文是政策转向。为了更好地理解上述资产重组属于“免征增值税项目”，这里也列出了资产重组的营业税政策。

《国家税务总局关于纳税人资产重组营业税有关问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）：

“资产重组过程中，纳税人通过合并、分立、出售、置换等方式，将其全部或者部分实物资产及其债权、债务、劳务转移给其他单位和个人，不征收营业税。在征收范围内，转让涉及的房地产、土地使用权，不征收营业税。”

3、仔细分析上述重组增值税文件可以看出，无形资产和股权投资似乎被排除在政策之外。

具体看这句话：

“将全部或者部分实物资产及其债权、债务、劳务转让给其他单位和个人。”

实物资产

债务

债务

不应包括：无形资产和股权投资。

4、分析上市资产重组方式：“合并、分立、出售、置换”

（一）合并中无形资产、股权投资的所有权不发生变化。

（二）分立后，企业拥有的资产权属不应发生、也不发生变化。

（3）出售、置换应视为股权收购，公司拥有的资产权属不会发生变化。

也就是说，无形资产和股权投资与货物、房地产、土地使用权一样，在资产重组过程中不会改变所有权，不需要征收增值税。

无形资产和股权投资不列报，应判断为表达方式的差异，而不是专门单独单独单独征税。

确实，不再有特殊的税收规定。

（如果这个分析有一个问题，就是重组中的无形资产和股权投资应该缴纳增值税，那么结合后面有偿转让相关事项的分析，应该不会影响我们最终分析结论。）

5、《国家税务总局关于纳税人资产重组超额增值税抵扣处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第55号）：

“一、在资产重组过程中，增值税一般纳税人（以下简称原纳税人）将全部资产、负债和劳务转让给其他增值税一般纳税人（以下简称新纳税人）。税务登记按照程序办理注销的，注销前未扣除的进项税额可以结转给新纳税人继续抵扣。”

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资产重组是有偿转让

由于资产重组不属于增值税应税项目，是否补偿取决于其他税种的规定，比如最具代表性的企业所得税：

《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）：

“五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊税收处理规定：”

“（四）重组交易对价涉及的股权支付金额符合本通知规定的比例。”

“（五）在企业重组中收到股权支付的原大股东在重组后连续12个月内不得转让所获得的股权。”

（企业改制时支付对价。

企业所得税重组政策重点关注股权支付在重组对价中的比例，以确定是否可以适用特殊税收处理规定。 ）

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继续分析上市重组方式（合并、分立、出售、置换）是否有偿转让

1. 合并。是指将一个或多个企业的全部资产和负债转让给另一个现有或新设立的企业，被合并企业的股东以被合并企业的股权或非股权方式进行交换，实现两个或多个企业的合法合并。更多企业。

合并各方必须支付对价，当然还必须评估资产的公允价值。

合并本质上是有偿转让。

2. 分离。是指企业（拟分立企业）将其部分或全部资产转让给现有或新设立的企业（拟分立企业），与拟分立企业的股东进行交换。对分立企业进行股权或非股权支付，从而实现企业的合法分立。

由于必须支付对价，分立各方当然会评估资产的价值并据此确定支付价格。

因此，分拆本质上是一种有偿转让。

3. 出售和更换。应该和股权收购类似，是指一家公司（收购方）购买另一家公司（被收购公司）股权以实现对被收购公司控制权的交易。收购公司支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或者两者的结合。

出售和置换当然是有偿转让。

六、结论

资产重组中的股权转让为有偿转让；

资产重组股权转让不属于增值税应税项目。

因此，有偿非增值税税目资产重组不能适用股票自由转让的增值税政策。