IPO上市流程解析（完整版）

IPO上市流程解析（完整版）

法堂

观韬中茂律师事务所

所谓IPO，是指首次公开募股并上市。

通常，上市公司的股票是按照相应证监会发布的招股说明书或登记表中约定的条款，通过券商或做市商出售的。

一般来说，首次公开上市完成后，公司即可申请在证券交易所或报价系统挂牌。有限责任公司申请首次公开募股前应变更为股份有限公司。

IPO的四个流程：准备阶段、辅导阶段、申请审核阶段、IPO上市阶段。本文从四个阶段简要分析IPO上市的四个基本流程。

1. 准备阶段

筹备阶段一般会成立工作小组，选择中介机构对公司进行内部尽职调查，根据公司背景和计划制定上市方案，召开董事会和监事会会议。

1.成立专门工作组

企业上市是一项比较复杂的系统工作。当企业拟上市时，可以开始组建专门的上市工作小组。小组一般由董事长、财务总监、技术总监及相关重要部门领导组成。

2、选择中介机构

公司上市需要四个中介机构：证券机构（保荐、承销）、会计师事务所、律师事务所和资产评估机构。选定中介机构后，中介机构将对公司进行客观的内部评估。分析调查可以帮助企业了解自身目前的不足和不足。尽职调查报告尤为重要。这是一份汇总了公司当前优势和劣势的报告。这是一份有利于领导决策的文件。该报告对于上市的成功至关重要。重要作用。

尽职调查。尽职调查，又称审慎调查，是指中介机构对目标公司上市相关的全部事项进行现场调查和数据分析的一系列活动。包括财务尽职调查和法律尽职调查等。调查内容一般包括：对目标公司的行业、企业主、历史、人力资源、营销和销售、研发、生产和服务、采购、法律和监管的研究，财务会计、税务、管理信息系统等

3、制定上市方案

尽职调查完成后，工作组应与保荐人、注册会计师、律师评估师对尽职调查结果进行分析，制定有利于公司的上市方案，解决现有的阻碍上市的缺点和不足。其中，程序划分和职能划分尤为重要。

在完成初步评估的基础上，在上市中介机构的协助下，企业将有计划、有步骤地预先解决企业现有的财务、税务、法律、公司治理、历史沿革等问题。循序渐进的方式。

四、召开“两会”

召开董事会和监事会的前提是完成两次会议的设立。上市前，必须将有限责任公司变更为股份有限公司，并在此过程中完成董事会、监事会的设立。企业重组（3-4个月）

1）制定重组方案。确定公司架构、股本规模及各中介机构的工作安排。

2）审计。聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行审计。原有限责任公司的股东作为拟定股份公司的发起人，按照经审计的净资产比例向拟定股份公司出资。

3）验资。聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资。

4）起草公司章程草案。律师负责起草各种法律文件。

5）召开成立大会。选举董事会、监事会成员，聘任高级管理人员。

5. 申请注册

完成股份制改造后，应当进行登记，并按照《公司法》第九十二条的规定向公司所在地提交下列内容，申请设立登记：

（一）公司登记申请表；

（二）创立大会会议记录；

（三）公司章程；

（四）验资证明；

（五）法定代表人、董事、监事的任职文件和身份证明；

（六）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；

（七）公司住所证明。

以公开发行股票方式设立股份有限公司的，还须向公司登记机关提交国务院证券监督管理机构的批准文件。

2. 辅导阶段

上市辅导是指相关机构对拟上市的股份公司提供的正规培训、指导和监督。根据《辅导监管条例》共27条规定，拟上市公司在向证监会提交上市申请前必须有主承销商。符合条件的证券公司提供辅导，辅导期限不得少于3个月。上市辅导的有效期为两年。主要步骤如下：

1、聘请专业、经验丰富的教练机构；

2、咨询机构提前3-6个月进入市场；

3、签署辅导协议，签署后报中国证监会备案；

4、定期向中国证监会报送工作备案报告；

5、纠正公司存在的问题；

6、股票发行的公告；

7、辅导公司高级管理人员进行笔试，所有成员必须通过；

8、向中国证监会提交辅导评价总结报告；

9、辅导工作结束时的总结。

三、申报与审核

1、发行人和中介机构应按照中国证监会的要求准备申请文件，主要包括：

（一）招股说明书及招股说明书摘要；

（二）近三年的审计报告和财务报告全文；

（三）股票发行方案及发行公告；

（四）保荐机构向中国证监会推荐公司发行股票的函件；

（五）保荐机构对公司申请文件的审核意见；

（六）辅导机构报送证监局备案的《股票发行上市辅导总结报告》；

（七）律师出具的法律意见书和律师工作报告；

（八）企业申请发行股票的报告；

（九）公司发行股票授权董事会处理有关事项的股东会决议；

（十）募集资金使用方案和股东大会决议；

（十一）有关部门固定资产投资项目建议书的批准文件（需要立项的）；

（十二）募集资金项目可行性研究报告；

（十三）设立股份公司的有关文件；

（十四）产权证书、特许经营证书；

（十五）发行人控股股东、实际控制人出具的消除、避免同业竞争协议及相关承诺；

（十六）国有资产管理部门出具的设立国有股权的批准文件和商务部出具的外资股核准文件；

（十七）发行人生产经营及募集资金投资项目符合环保要求的证明文件（重污染行业发行人需提供国​​家环境保护部门出具的证明文件）；

（十八）政府有关部门（税务、工商、社保、技术监督、海关等）颁发合规经营证明；

（十九）商标、专利、专有技术等知识产权的许可使用协议；

（二十）重大关联交易协议；

（二十一）其他重要商务合同等。

保荐机构、发行人按照中国证监会要求准备申请文件后，由保荐机构推荐企业并向中国证监会报送申请文件。中国证监会将在5个工作日内决定是否受理申请。信息不完整的，发行人应当在30日内更正并提交。

2、初步审查。中国证监会受理申请文件后，将对发行人的申请文件进行初步审查，同时征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见，发行人募集的投资项目是否符合国家产业政策和投资管理规定征求了国家发展和改革委员会的意见。中国证监会将于30日内将初审反馈情况通知发行人及其保荐人。保荐机构组织发行人和中介机构对反馈审核意见进行回复或整改，并自收到反馈意见之日起10日内将补充完整的申请文件报送中国证监会。

3、发行审核委员会审核。中国证监会初审完成后，将初审报告及申请文件提交发行审核委员会会议（以下简称“发行审核委员会”）审核。经7名委员充分讨论后，本次股票发行申请将以记名投票方式进行表决。同意票数达到5票及以上（含5票）的，申请获得批准。

4、核准发行。中国证监会根据发行审核委员会的审核意见，作出批准或不批准发行人发行申请的决定。如果获得批准，将出具公开发行批准文件。不予批准的，应当出具书面意见，说明不予批准的理由。中国证监会应当自受理申请文件之日起3个月内作出决定。

4、IPO上市

公司取得中国证监会批准上市的文件后，公司可以发布招股说明书、进行价格问询和路演、发布上市公告。

公司首次向公众发行股票时，必须在上市前公布招股说明书。招股说明书由封面、目录、正文、附录、参考文件五部分组成。

1、准备招股说明书时，需要注意以下六个问题。

首先，在列举投资风险因素时，给出有效的对策可以增强说服力。

其次，在描述募集资金用途时，明确资金流向的项目。

第三，详细介绍公司上市后的股利分配政策，以便投资者和股东了解自己能够获得的回报。

第四，列出至少过去三年的经营业绩，以证明公司经营的稳定性。

第五，说明公司股权分布情况，重点关注发起人和重要投资者的持股情况。

第六，预测利润。能否准确预测公司未来的利润，直接关系到公司股票的发行。

保荐人可以研究上市公司的招股说明书，然后根据自己公司的实际情况撰写。一般情况下，招股说明书草稿在发出上市申请之前就已完成。公司只需与证券交易所协商确定招股说明书的最终稿，然后在证券交易所官方网站公布即可。

2、路演及询价。招股说明书公布后，发行人应通过网络直播方式进行发行路演（也可辅以现场推介）。预询价完成后，发行人及其保荐人应将拟定发行价格范围或发行价格及依据、预询价结果公告、网下发行公告报中国证监会发行监管部备案。归档。路演的三种类型

一是一对一路演。指拟上市的公司。券商资本市场部及IPO项目团队将携带招股说明书、投研报告、公司视频、PPT、定制礼品等走访北京、上海、广州、深圳等一线城市投资者，进行一对一洽谈——一次沟通、一次推广。

二是三地公开路演。一般是指拟上市公司在北京、上海、深圳等地召开公开推介会，邀请基金、券商、资产管理公司、私募股权等机构投资者参加。会议内容与一对一路演类似，主要区别在于前者的受众范围更大。

三是网上路演。指拟上市公司管理层、保荐团队代表通过网上投资者互动平台，解答投资者提出的有关公司上市的各种问题。网上路演开展前，公司股票首日发行价格已确定，对发行结果及网上申购数量影响不大。

3、发布上市公告并进行上市交易

询价和路演结束后，公司即可发布上市公告并进行上市交易。上市公告书是拟上市公司按照《中华人民共和国证券法》和证券交易所业务规则的规定，在上市前向社会公众公告发行上市相关事项的信息披露文件。

4、发行新股。网上基金认购定价发行与网下配售同步进行。

5、转账。中国证券登记结算公司进行清算、交割和股东登记，并将募集资金划入主承销商指定账户。承销商将募集资金划入发行人指定账户。

6、验资。发行人聘请会计师事务所进行验资。

7. 提交发行摘要。总结发行工作并向中国证监会报告。

8、召集股东大会。

9、工商变更登记。

10.制定股票代码和股票简称。股票发行申请文件经发行审核会议通过后，发行人即可提出股票代码和股票简称的申请，并报交易所核准。

11、向交易所提交上市申请。发行人股票发行后，应当及时向证券交易所上市委员会提出上市申请。

12、审核批准。联交所上市委员会收到并审核上市申请文件后，将发出上市公告书。

13. 股份登记。到登记结算公司办理股票的托管和登记。

14、签署上市协议。发行人收到上市通知后，应当与证券交易所签订上市协议，明确双方的权利和义务。

15、上市公告披露。发行人应当在股票上市前三个工作日内在中国证监会指定的报纸上刊登上市公告。

16、上市前宣传。安排媒体宣传并举办答谢酒会。

17.股票交易。申请上市的股票将按照证券交易所安排和上市公告中披露的上市日期上市交易。一般情况下，股票须在发行后7个交易日内上市。

附录一：

境内A股上市标准

境内A股主板（中小板）上市企业须为股份制公司，具有三年经营记录，上市股本5000万股以上，累计盈利3000万元三年内累计净现金流量5000万元，即累计营业收入。 3亿元，控制权连续3年保持不变，近36个月无重大违法行为，财务合规和内控制度严格，公司治理结构完整。

境内A股创业板上市企业须为股份制公司，具有三年经营记录、上市股本3000万股以上、两年累计盈利1000万元或营业利润500万元最近一年实现营业收入5000万元。控制权连续2年未发生变化，近36个月内不存在重大违法行为，财务合规和内控制度严格，公司治理结构完整。

附件2：

北京证券交易所上市条件

一、北京证券交易所新三板基层上市条件

（一）依法设立并存续二年以上

（二）业务清晰，有持续经营能力

公司业务应当有持续经营记录，该经营记录应当符合下列条件：

1、公司应在每个会计期间形成与同期业务相关的持续经营记录，不应仅有偶然的交易或事项。

2、最近两个完整会计年度累计营业收入不少于1000万元；因研发周期长而营业收入低于1000万元的，最近期末净资产不低于3000万元的除外。

3、报告期末股本不低于500万元。

4、报告期末每股净资产不低于1元/股。

（三）公司具有健全的法人治理机制，运作合法规范。

（四）股权清晰，股票发行、转让合法合理。

（五）推荐并持续督导保荐证券公司。

（六）全国中小企业股份转让系统要求的其他条件。

二、北京证券交易所新三板创新层上市条件

（一）发行条件

1、定向融资：累计融资金额1000万以上。

2、合格投资者：符合基本投资者适当性条件的合格投资者50名以上。

3、净资产：最近一年末净资产为正。

4、公司治理：公司法人治理健全，制度完善，设有董事会秘书。

（二）市值和财务指标（满足上述条件之一）

1、标准1（同时满足）：

A、近两年净利润在1000万以上；

B、近两年平均净资产收益率不低于8%；

C、总股本2000万以上；

2、标准二（同时满足）：

A、近两年平均营业收入不低于6000万元，持续增长，年均复合增长率50%以上；

B、总股本2000万以上。

3.标准三

近期成交的60个做市或集合竞价交易日平均市值不低于6亿元，且总股本在5000万元以上；若采用做市交易，做市商数量不得少于6家。

三、在北京证券交易所新三板选定层板上市的条件

（适合：创新创业企业）

（一）行业限制

1、产能过剩行业； 2.《产业结构调整指导目录》中列明限制和淘汰的产业；

3、金融及准金融企业；

（二）发行条件

1、题材类型：连续12个月上市的创新型企业。

2、净资产：最近一年年末净资产5000万元以上。

3、发行对象：公开发行股票数量不少于100万股，发行对象不少于100人。

4、股本总额：发行后股本总额在3000万元以上。

5、社会公众持股：发行后股东人数达到200人以上，社会公众股东持股比例占总股本25%以上；股本总额超过4亿元的，持股比例在10%以上。

（三）市值和财务指标（满足下列条件之一）：

1、市值2亿元（二选一）：

A、近两年净利润在1500万元以上，平均净资产收益率不低于8%。

B、上年度净利润2500万元以上，净资产收益率8%以上。

2、市值4亿元（同时满足）：

A、近两年平均营业收入不低于1亿元； B、最近一年营业收入增长率在30%以上；

B、最近一年经营活动产生的现金流量净额为正。

3、市值8亿元（同时满足）：

A、上年度营业收入2亿元以上； B、近两年累计研发投入占营业收入的8%以上。

4、市值15亿元

近两年累计研发投入超过5000万元。

4. 转板（科创板、创业板）入选条件

（一）董事会转板条件

1、实体类型：在所选层连续上市一年以上，且近一年内无转出所选层的情况。

2、发行条件：与科创板、创业板相同。

3、合法合规情况：近三年，公司、主要股东、实际控制人未发生重大违法违规行为。

4、股本总额：3000万元以上。

5、股东人数：1000人以上。

6、社会公众持股：公众股东持股比例占总股本25%以上；总股本超过4亿元的，占10%以上。

7、交易情况：转让公告日前60个交易日，该股票累计成交量超过1000万股。

8、市值和财务指标：与科创板、创业板相同。

9、行业法规：遵守科创板、创业板的规定。

附录3：

参与者职能及分工

公司及其董事：准备和修改盈利和现金流预测、批准招股说明书、签署承销协议、路演。

保荐人：安排时间表，协调咨询工作，准备招股说明书草案和上市申请，推荐股票定价。

申报会计师：完成审计业务、准备会计报告、审查利润和营运资金预测。

公司律师：安排公司重组，审查相关法律确认书，确认承销协议。

保荐律师：考虑公司组织架构、审查招股说明书、准备承销协议。

证券交易所：审查上市申请和招股说明书，并举行听证会。

股票登记员：准备股票凭证和还款支票，打印大量股票凭证。

印刷和翻译：起草和翻译上市材料、大量印刷上市文件

联系作者

关于作者

唐格全，观韬中茂律师事务所合伙人律师；天津市重庆商会副会长；律师会会员；中华全国律师协会会员；新社会阶层专业人士协会会员。

专业方向：增资扩股、融资并购；公司股权结构建设及合规性；商业特许经营合规审查与梳理；股权激励计划设计；商业纠纷等

阐明

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