上交所发布重大事项停复牌新规，重组停牌时间不超10日

上交所发布重大事项停复牌新规，重组停牌时间不超10日

新京报讯（记者 王全浩）12月28日，据上交所发布消息，上交所对原《上海证券交易所上市公司重大事项停复牌筹划指引》（以下简称《指引》）进行了修订。 （详见《停复牌指引》）。

上交所表示，本次修订《停复牌指引》主要在四个方面进行了调整。总体方向是减少停牌情况，缩短停牌时限，强化阶段性信息披露要求，明确上市公司及关联方停复牌责任。同时，结合市场交易的实际需要，支持上市公司通过重组做大做强。

其中，新《停复牌指引》主要对重大资产重组停复牌作出五处修改：

一是将重组停牌期限缩短至不超过10个交易日。为保护投资者交易权益，在证监会修订格式标准简化重组预案披露要求的基础上，新《停复牌指引》进一步缩短了重组预案的停牌时间。公司拟进行股票发行重组申请停牌的，停牌期限不得超过10个交易日。停牌期间重组标的发生变更的，累计停牌时间不得超过10个交易日。国家有关部门对相关事项有其他停复牌要求的，公司可以申请继续停牌，但连续停牌时间原则上不超过25个交易日。涉及国家重大战略项目、国家军工秘密等事项，有其他停复牌要求的，从其规定。此外，重组方案构成重大调整的，上市公司可以根据实际情况申请停牌、锁定价格，停牌时间不得超过5个交易日。

二是减少重组暂停次数，只允许暂停涉及发行股票或发行定向可转债购买资产的重组。根据对价支付方式的不同，重大资产重组可分为涉及发行股票的重大资产重组和不涉及发行股票的重大资产重组两类。新的《停复牌指引》根据重组交易双方实际协商情况，对两类交易做出了差异化安排。为兼顾重组的锁价要求和投资者的交易权，拟重组涉及发行股票的，公司可以根据实际情况申请短期停牌。除发行股份收购资产外，其他各类重组事项的筹划不会暂停。此外，鉴于发行股份购买资产但不构成重大资产重组，以及发行定向可转债购买资产，均属于证监会行政许可事项，也有必要锁定价格的，也属于可以申请停牌的情形。

三是停牌期满后要求披露预案。为提高重组协商效率，明确投资者预期，强化系统功能，防止上市公司滥用停牌制度，上市公司应当在重组协商期限届满前披露经上市公司董事会审议批准的重组方案。停牌期间并申请复牌。未按期披露重组事项 如有预案的，应当终止筹划重组，并申请复牌。

四是明确暂停申请的时间窗口和披露要求。上市公司拟重组并涉及发行股票时，需要申请短期停牌以锁定股价以利于交易完成，但必须遵守时间窗口并履行相应的披露义务。修订后的《停复牌指引》规定，上市公司拟重组并申请停牌的，必须披露停牌时的交易标的、交易方式和交易对手。这一安排的目的是防止相关方过早进入重组暂停状态，缩短暂停时间。

上交所表示，实践中，不少公司在停牌时披露了重组目标，对于缩短停牌时间起到了良好的效果。同时，为防止上市公司利用重组信息影响股价、操纵发行股票价格，损害公司和股东利益，新《停复牌指引》还规定，如果上市公司筹划涉及发行股票的重组事项拟申请停牌的，应当首次披露，出现相关事项时立即申请停牌；上市公司拟实施非停牌发行股票重组的，必须保密，并尽快披露重组方案或者报告。在披露与本次重组相关的信息之前，不得披露重组方案或报告。

五是原则上取消重组信息披露审核及问询回复期间的停牌。根据现行规定，公司披露重整计划后，交易所须对重整计划进行信息披露审核，公司须根据交易所的审核意见作出回应。期间，公司股票将继续停牌。

上交所表示，从实际情况来看，除少数情况外，此类停牌的实际需求并不大。基于此，新《停复牌指引》规定，公司披露重组方案或草案后，在交易所审核和公司回复期间不再停牌。同时，对于重组问询期内的停牌和复牌，本所根据实际情况保留必要的自由裁量权。主要原因在于，实践中部分空壳公司或概念公司可能拟发行股份购买资产，构成重组上市，标的资产估值虚高，或者重组方案或存在重大问题。草案，很容易引发市场猜测和股价变化。 、损害投资者合法权益等的，本所还可以要求上市公司申请停牌，并在答复问询后复牌。

新京报记者王全豪、编辑王金玉、校对吴兴发