公司上市流程（绝对实用，一看即懂）

公司上市流程（绝对实用，一看即懂）

公司上市流程的六个阶段

阶段

主题

内容

第一阶段

成立股份公司

·确定设立路径（股份制改造）

·制定重组方案

·聘请验资、资产评估、审计等中介机构

·申请设立信息

·召开成立大会

第二阶段

首次公开募股前咨询

·聘请证券公司（主承销商资质）

·辅导期≧1年，有效期3年

·上市方案及可行性研究报告（董事会）

第三阶段

股票发行准备工作

·确定分配结构

·发行目的

·发行规模

·分布结构

·投资者兴趣

·估值

·招股说明书草案

·法律和会计文件的准备

第四阶段

申报及审核

·申请材料的准备

·启动审核流程

·估值/定位

·准备回应监管部门的意见

·发布招股说明书

第五阶段

推广及分销

·审核通过后决定发行

·发表研究报告

·准备分析师简报和路演

·向研究分析师提供公司和产品介绍

·询价及推广

·确定尺寸和定价范围

第六阶段

股票上市及跟进

·定价

·股份分配

·交易及稳定股价

·发行结束

·研究报告

· 市场前景支持

企业上市流程操作细则 1、设立股份公司

根据《公司法》第七十八条的规定，设立股份有限公司可以采取发起设立的方式，也可以采取募集资金设立的方式。发起设立是指发起人认购公司发行的全部股份而设立公司。发起设立股份有限公司时，发起人必须认购公司发行的全部股份，公众不参与股份认购。公开发行设立是指发起人认购公司拟发行的部分股份，其余股份向社会公众或特定对象公开募集设立公司。 2005年10月27日修订实施的《公司法》，分为向特定对象募集设立和公开募集设立。

（一）设立条件

1. 发起人符合法定人数。根据《公司法》第七十九条的规定，设立股份有限公司，发起人应当不少于2人，但不超过200人，其中一半以上的发起人必须在中国境内居住。

2、发起人认购、募集的资本达到法定最低资本限额。股份公司的注册资本最低限额为500万元人民币。法律、行政法规对股份有限公司注册资本最低限额有更高规定的，依照其规定。以发起设立方式设立股份有限公司的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的初始出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足。在未足额缴纳之前，不得向他人征集股份。发起人、认购人缴纳股款或者交付抵缴股款的出资后，除未按期募集股份、发起人未按期召开发起人大会或者发起人未按期召开发起人大会的以外，不得抽回出资。会议决定不设立该公司。

3、股票发行及筹备事项符合法律规定。发起人必须按照规定申报文件并负责公司筹建事务。

4、发起人制定公司章程。公司章程是公司最重要的法律文件。发起人应当按照《公司法》、《上市公司章程指引》或《境外上市公司章程必备条件》及相关规定的要求，起草、制定公司章程草案。以募集方式设立的股份有限公司，其章程草案须提交创立大会表决通过。发起人向社会​​公开募集股份的，应当向中国证监会提交公司章程草案。

5、有公司名称，建立符合股份公司要求的组织机构。拟设立的股份有限公司应当按照工商登记法规的要求确定公司名称。公司名称由行政区划、商号、行业、组织形式依次组成，法律、法规另有规定的除外。一家公司只能使用一个名称。经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。股份公司设立股东会、董事会、经理、监事会等公司组织机构。

6、有单位住所。公司住所设在主要办事机构所在地。公司住所地是确定公司登记级别管辖、诉讼文书送达、债务履行地点、法院管辖、法律适用等法律事项的依据。经公司登记机关登记的公司住所只能有一个，且公司住所应当在其公司登记机关管辖范围内。公司住所发生变更的，应当到公司登记机关办理变更登记。

（二）设立方法和程序

1、新设立。即由5名以上发起人出资设立新的股份公司。

（一）发起人制定股份有限公司设立方案；

（二）签署发起人协议并起草公司章程草案；

（三）经国务院或者省级人民政府授权的部门批准设立公司；

（四）发起人认购股份并支付股份价款；

（五）聘请具有证券资格的会计师事务所验资；

（六）召集创立大会，建立公司组织机构；

（七）向公司登记机关申请设立登记。

2、改制设立。即企业将其原有资产全部或部分经评估或确认后，由原投资者作为资本投入，设立股份公司。

（一）制定改制设立方案；

（二）聘请具有证券业务资格的相关中介机构进行审计、国有资产评估；

（三）签署发起人协议并起草公司章程草案；

（四）制定国有土地处置方案并报土地管理部门批准；

（五）制定国有股权管理计划并报财务部门批准；

（六）经国务院或者省级人民政府授权的部门批准设立公司；

（七）发起人认购股份、缴纳股本费、办理财产过户手续；

（八）聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资；

（九）召集公司创立大会，建立公司组织机构；

（十）向公司登记机关申请设立登记。

3、有限责任公司整体变更。即先改组设立有限责任公司或新设有限责任公司，然后将整个有限责任公司变更为股份有限公司。

（一）向国务院或者省级人民政府授权的部门提出变更申请并获得批准；

（二）聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行审计；

（三）原有限责任公司的股东作为拟设股份公司的发起人，以其经审计的净资产按照1：1的比例向拟设股份公司投入；

（四）聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资；

（五）起草公司章程草案；

（六）召集创立大会，建立公司组织机构；

（七）向公司登记机关申请变更登记。

2. 上市前辅导

取得营业执照后，依法设立股份有限公司。根据中国证监会相关规定，股份公司拟公开发行股票，须经具有主承销资格的证券公司辅导后，方可向中国证监会提交股票发行申请。 ，辅导期限为一年。

（一）咨询程序

1.聘请教练机构。辅导机构应当是具有保荐资格的证券经营机构和有关部门认可的其他机构。

2、与辅导机构签订辅导协议，到股份公司所在地证监局办理辅导备案登记手续。

3、正式开始辅导。辅导机构应当每三个月向所在地证监局提交辅导工作备案报告。

4、辅导机构对股份公司存在的问题提出整改建议，督促股份公司完成整改。

五、辅导机构应当对接受辅导的人员至少进行一次笔试。

6、向所在地证监局提交辅导评估申请。

七、证监局受理申请，并出具辅导和监管报告。

八、股份公司向社会公告，准备发行股票。股份公司应当在6个月辅导期满后10日内，在当地至少2家主要报纸上至少连续两次公告接受辅导并准备发行股票的事项。

（二）咨询内容

1、督导股份公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上（含5%）的股东（或其法定代表人）进行全面的法律知识学习或培训。

2、督促股份公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础。

3、核查股份公司的设立、改制重组、股权设置与转让、增资扩股、资产评估、验资等是否合法有效，产权关系是否清晰；股权结构是否符合相关规定。

4、监督股份公司实现独立经营，确保业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主业突出，形成核心竞争力。

5、监督股份公司规范与控股股东及其他关联方的关系。

6、监督股份公司建立健全规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资、内部约束和激励制度。

7、监督股份公司建立健全公司财务会计管理制度，杜绝会计舞弊行为。

8、监督股份公司制定明确的业务发展目标和未来发展规划，对募集资金投资及其他投资项目制定可行的方案。

9、全面评估股份公司是否符合发行上市条件，协助做好首次公开发行股票的准备工作。

3. 准备和签发声明

（一）准备工作

1、聘请具有证券从业资格的律师和注册会计师分别进行核查和审计工作。

2、会同保荐人制定初步发行方案，明确股票发行规模、发行价格、发行方式、募集资金投资项目和累计利润分配办法，形成相关文件供股东大会审议。

3、评估募集资金投资项目的可行性，出具募集资金可行性研究报告；募集资金投资项目需经有关部门批准的，应当经有关部门批准。

4、对于需要环保部门颁发环保证书的设备、生产线等，应组织专门人员向环保部门申请环保检测，并取得环保部门颁发的相关证明文件。

5、编制公司近三年所得税申报表，并向税务部门申请开具公司近三年是否有税务违法行为的证明。

（二）股票发行申报所需的主要文件

1、招股说明书及招股说明书摘要；

2、近三年的审计报告和财务报告全文；

3、股票发行计划及发行公告；

4、保荐机构向中国证监会推荐公司发行股票的函件；

5、保荐机构对公司申请文件的审核意见；

6、辅导机构报送证监局备案的《股票发行上市辅导总结报告》；

7、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

8、企业申请发行股票的报告；

9、授权董事会处理企业发行股票时有关事项的股东会决议；

10、募集资金使用方案及股东大会决议；

11、主管部门固定资产投资项目建议书的批准文件（如需立项的）；

12、募集资金项目可行性研究报告；

13、设立股份公司的有关文件；

14、其他相关文件，主要包括改制及重组方案的说明、近三年及最近一期重大决策有效性的相关文件、同业竞争情况的说明、重大关联交易的说明、业务及发行股票投资情况符合环境保护要求的说明、原始财务报告及与申报财务报告差异对照表、注册会计师对差异出具的意见、历期资产评估报告、历期验资报告、纳税及其他情况的说明注册会计师出具的鉴证意见等。 大股东或者控股股东最近一年、最近一期的财务报告原件。

（三）审批程序

1、主板上市公司首次公开发行股票的审批程序：

(一)声明。发行人应当按照中国证监会相关规定准备申请文件，保荐人应当保荐并向中国证监会报告。特定行业发行人应提出管理部门的相关意见。

(2) 验收。中国证监会收到申请文件后，将在5个工作日内作出是否受理申请的决定。

（三）初步审查。中国证监会受理申请文件后，相关职能部门将对发行人的申请文件进行初步审查。在初审过程中，中国证监会将就是否同意发行人发行股票征求发行人注册地省级人民政府的意见，同时还将征求国家发展和改革委员会的意见发行人募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理规定。观点。

(4)预先披露。根据《证券法》第二十一条规定，发行人申请首次公开发行股票，提交申请文件后，应当按照所在地证券监督管理机构的规定提前披露相关申请文件。国务院。因此，发行人申请文件受理后、发审委员会审核前，发行人应提前在中国证监会网站披露招股说明书（申请稿）。发行人可以在其公司网站公布招股说明书（申报稿），但披露内容应当与中国证监会网站披露的内容完全一致，且不得早于中国证监会网站披露的时间。

（五）发行审核委员会审核。相关职能部门完成发行人申请文件初审后，发行审核委员会将组织召开发行审核委员会会议进行审议。

（六）决定。中国证监会依照法定条件作出批准或者不批准发行人发行申请的决定，并出具相关文件。发行人应当自中国证监会核准发行之日起6个月内发行股票；超过6个月未发行的，批准文件失效，须经中国证监会重新核准后方可发行。此外，发行申请获批后、股票发行完成前，发行人发生重大事件的，发行人应当暂停或者暂停发行，及时向中国证监会报告，并同时及时履行信息披露义务。影响发行条件的，须重新履行审批程序。股票发行申请未获批准的，发行人可以在中国证监会作出不批准股票发行决定后6个月内再次提出股票发行申请。

2、创业板上市公司首次公开发行股票的审批程序。

发行人董事会应当依法就首次公开发行股票并在创业板上市的具体方案、募集资金使用的可行性以及其他须明确的事项作出决议，并提交股东大会审议。股东大会批准；决议至少应当包括以下内容：股票种类及数量、发行对象、发行价格区间或者定价方式、募集资金用途、发行前累计利润分配方案、决议有效期、董事会授权办理本次发行的具体事项及其他需要明确的事项。

发行人应当按照中国证监会相关规定准备申请文件，保荐人应当保荐并向中国证监会报告。保荐人推荐发行人发行股票并在创业板上市时，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断，并发表专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。

中国证监会收到申请文件后，将在5个工作日内作出是否受理申请的决定。中国证监会受理申请文件后，相关职能部门将对发行人的申请文件进行初步审查，并由创业板发行审核委员会进行审核。中国证监会依法作出批准或者不批准发行人发行申请的决定，并出具相关文件。

发行人应当自中国证监会核准之日起6个月内发行股票；超过6个月未发行的，批准文件失效，须经中国证监会重新核准后方可发行。发行申请获批准至股票发行完成期间发生重大事件的，发行人应当暂停或暂停发行，及时向中国证监会报告，同时履行信息披露义务义务。如有不符合发行条件的事项，中国证监会将撤销核准决定。

股票发行申请未获批准的，发行人可以自中国证监会作出不批准股票发行决定之日起6个月内再次提出股票发行申请。

4. 推广及发行

(一) 询价

首次公开发行股票，股票发行价格应当通过向特定机构投资者询价（以下简称“询价”）的方式确定。发行人及其主承销商应当在发布首次公开发行股票招股说明书和发行公告后，向询价对象进行推荐和询价，并通过互联网向社会公众投资者推介股票。询价分为初步询价和累计技术标询价。发行人及其主承销商应当通过初步询价确定发行价格范围，并在发行价格范围内通过累计竞价询价确定发行价格。首次发行股票在中小板上市的，发行人及其主承销商可根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计竞价询价。

询价完成后，公开发行股票数量不足4亿股且询价对象提供有效报价的数量少于20家，或者公开发行股票数量超过4亿股且询价对象数量少于50家的对象已提供有效报价的，发行人及其主承销商不得确定发行价格并暂停发行。

（二）路演推广

发行准备工作基本完成、发行审核原则通过（有时可能是附加条件的承诺）后，主承销商（或全球协调人）将安排承销前的国际推介和询价。这一阶段的工作对于发行和承销的成功具有重要意义。本阶段的工作主要包括以下几个环节：

1. 预路演

预路演是指主承销商的销售人员和分析师拜访一些特定投资者（通常是大型专业机构投资者），对其进行广泛的市场调查，听取投资者对发行价格的意见和看法。了解市场总体需求并相应确定价格范围的过程。为了保证预路演的有效性，必须从地区、行业等多个方面考虑抽样的多样性。否则，询价结论将具有主观性，不能准确反映市场供求关系。

2、路演推广

路演是发行人在主承销商的安排和协助下，向投资者公开进行的过程，旨在让投资者通过与发行人面对面的接触，更好地了解发行人，进而决定是否发行订阅。 。通常路演结束后，发行人和主承销商就可以大致判断市场需求。

3、记账定价

记账定价主要统计投资者在不同价格区间的订单需求，以掌握投资者需求对价格的敏感性，以便主承销商（或全球协调人）的市场研究人员分析定价区间、承销结果和上市情况。为后续基本性能的研究分析提供依据。

上述步骤完成后，主承销商（或全球协调人）将与发行人签署承销协议，承销团成员签署承销团协议，为公开发行文件的披露做好准备。

5. 上市

1、制定股票代码和股票简称。股票发行申请文件经发行审核会议通过后，发行人即可提出股票代码和股票简称的申请，并报深圳证券交易所核准。

2、上市申请。发行人股票发行后，应当及时向深圳证券交易所上市委员会提出上市申请，并提交下列文件：

（一）上市申请； （二）中国证监会核准其首次公开发行股票的文件； （三）关于本次发行上市的董事会、股东大会决议； （四）营业执照复印件； （五）公司章程； （六）发行人最近三年经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务会计报告； （七）首次公开发行股票后，发行人的全部股份均已在中国证券登记结算有限责任公司登记并有公司托管的证明文件； （八）首次公开发行股票后具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告； （九）公司董事、监事、高级管理人员持股情况说明及《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》 （十）发行人拟聘任或聘任的董事会秘书的相关情况； （十一）首次公开发行股票后、上市前按照规定新增的财务报表相关重大事项的情况及说明（如适用）； （十二）首次公开发行前已发行股票的股东、发行人股票上市之日起一年内的股份锁定证明； （十三）相关方限售情况的承诺函； （十四）经中国证监会审核的最新招股说明书及完整的发行申请材料； （十五）按照有关规定编制的上市公告书； （十六）保荐机构出具的保荐协议和上市保荐书； （十七）律师事务所出具的法律意见书； （十八）交易所要求的其他文件。

3、审核批准。证券交易所收到发行人提交的全部上市申请文件后7个交易日内，作出是否批准上市的决定，并通知发行人。

4、签署上市协议。发行人收到上市通知后，应当与深圳证券交易所签署上市协议，明确双方的权利和义务。

5、披露上市公告。发行人应当在股票上市前三个工作日内在中国证监会指定的报纸上刊登上市公告。

6、股票交易。申请上市的股票将按照深圳证券交易所安排并在上市公告书中披露的上市日期上市交易。股票一般要求在发行后7个交易日内上市。

7、后市支撑。需要证券公司等投资机构提供企业融资咨询服务、行业研究与报告服务、投资者关系沟通等。