【有问兵答】刁钻！IPO、税务、重组还有这帮人不会的吗？

【有问兵答】刁钻！IPO、税务、重组还有这帮人不会的吗？

净资产为负的公司

问：各位老板，请问净资产为负的公司可以分拆吗？分居时注册资本的资产和负债如何划分？

答：是的，从税务角度要注意以下几点： 1、分居前，重点解决债务分担和债权人问题，因为净资产为负，负债会相对较大； 2、净资产为负数主要为未分配利润。是负数。虽然未分配利润和累计纳税损失补偿额是两个不同的概念，但还应特别注意分立企业所得税申报表上的累计可收回损失额。如果适用特殊税务处理，这部分可带至分立企业，但可收回损失总额按照分立资产的公允价值进行分配。计算的金额为分立企业能够弥补的损失总额；企业合并中被合并企业可以弥补的损失金额按照净资产公允价值乘以最长期限国债利率计算。如果净资产为负数，则按零计算。计算出的金额即为年度可收回损失。请记住，两者是不同的。 3、分离注册资本，理论上是按照分拆后净资产的比例来计算的，但实践中，公司也会自行确定。工商部门只关注注册资本不大于被分拆公司原注册资本，工商部门就会将其视为投资。如果注册资本是人为确定的，如果有自然人股东，税务机关可能会比较关注，但我认为只是分拆后原股东股权的不同分配，股东整体股权有没有改变。 4.适用特殊税收待遇的，分立后，分立企业和分立企业在12个月内不得改变其实质性经营活动。这就是我所说的“双实体”业务连续性。 5、是否适用特殊税务处理 如果办理，分立后，被分立企业股东的股权在12个月内不得发生变化。分立企业股东的股权可以发生变化。但个人税务机关不能变更分立企业的股权。我不同意这个观点。因此，有必要提前与税务机关沟通。如果债权债务分割解决了，分割后的资产一般占总资产的50%以上，你可以随意分割。

医疗器械信息

问：尊敬的老板们，您是否了解医疗器械上市要点的相关信息？

答：这本书是关于十大行业IPO审核要点的。

有限合伙企业高层个人的纳税义务

问：我有一个问题想请教各位税务大师：有限合伙企业高层个人的纳税义务可以通过定向减资来递延吗？详情如下图所示：

A：我还是觉得有问题； 1、第一步股权转让时，合伙企业A的营业收入在年度汇出时需缴纳会计税； 2、第二步，也是最复杂、最关键的一步，合伙企业不存在减资概念，是以退出合伙还是清算？还是遵循分布理论？会涉及到税务问题。如果你退出合伙企业，你需要在当年之前提交营业收入纳税申报表，但还需要提交当年的Form B吗？目前没有更多信息。如果是部分分配的话，就和基金合伙企业先收回成本，再收回收益是一样的。它与税收的划分是两个不同的概念。只要收入实现了，税收就必须转嫁到税收层。 3、一般情况下，第一步股权转让收入视为合伙企业A的营业收入，年度申报时转入合伙企业C，同时转入需要纳税的张三。

您的案例涉及嵌套合伙企业的征税。自然人的纳税地点、税收实践、收入性质的传导等问题确实令人困惑。您必须提前与税务机关沟通，主要是C合伙企业的主管税务机关。例如，本案使用的是原天津税务机关7号合伙企业文件，则张三需要在合伙企业A所在地纳税。

不同地区税务机关理解不同，需要提前做好沟通。我们处理过几个案例，有不同的理解。

其中一名实际控制人及其妻子辞职

问：请问兵先生，如果实际控制人夫妇中的一方今年1月份退出，股权由配偶一方持有，是否属于实际控制人变更？另外，如果创业板实际控制人两年内没有发生变化，是按24个月还是按整两年算？廷秉总曾表示，从2024年开始，为期两年的运作。

答：不计算变化，24 个月。

本披露规则的演变

问：我想问一下，国内招股说明书的历史沿革，为什么有的只写报告期内的历史沿革，或者股改后的历史沿革？之前的历史演变就没必要写了吧？

答：科创板、创业板注册制只需在招股说明书中披露设立有限公司、设立股份有限公司、报告期内变更情况即可。公司成立以来股本的演变情况将在4-3申报文件中披露（但不公开），主板将在招股说明书中充分披露成立以来股本的演变情况。

实际控制人身份识别

问：请告诉我，A是妻子，控股股东，B是丈夫，技术人员，非股东。公司是在B的领导下成立和经营的。A实际上是一名全职家庭主妇。本案可以认定A、B为一致行动人，共同认定为实际控制人。那么，公司实际控制人没有发生变化？

答：是的。

关联自然人关联方认定

问：各位来宾，请问：关联自然人在其他公司担任董事、高级管理人员的公司的控股子公司。他们是否属于上市规则下的所谓关联方？

答：不再是了。

董事、高级管理人员关联方认定

问：冰先生，旧法是否认为这种情况属于关联方？我查阅了之前版本的上市规则，并没有说“担任董事、高级管理人员的公司的控股子公司构成关联方”。

答：并非总是如此。

专业化、专业化

问：请问，如果子公司中有专精特新公司，是否可以视为拟上市主体母公司的专精特新公司？

答：没有。

10

董事秘书资格证书

问：我有一个问题：通过深圳证券交易所创业板董事会秘书资格证书考试并达到60分以上，需要多长时间才能拿到证书？会有短信通知，还是直接邮寄？

答：纸质证书将在考试通过后10个工作日内邮寄。

11

董事会秘书资格注册

问：如何报名申请董事会秘书职位？我可以以自己的名义报名参加考试吗？

答：以你的个人名义可能是不可能的。记得要一份公司的推荐信。

12

大股东向央企出售控制权

问：请问：1、某上市公司大股东现在想将控制权出售给某央企； 2-央企实力较强，要求分期支付价款； 3-央企进一步要求在支付首笔款项后，需要取得“委托投票权”，即大股东必须委托全部股份的投票权。 ——我现在想问的问题是：【其他上市公司转让控制权时有这个协议吗？您有相关案例可以分享吗？ 】

答：这肯定不是平等交易。你说央企变强了。这个风险非常高。董事会可能很快就会属于央企，因为通过代理投票获得控制权，可以重组董事会。

13

土地资产

问：先生，土地款已付清，但尚未取得土地产权证。我该怎么做会计？无形资产或其他非流动资产。

答：无形资产，报告披露未发行认股权证。

14

海外银行流量验证

问：如果实际控制人或董事、监事、高级管理人员也有境外身份，银行对账单是否也会核对其在境外可能拥有的账户？我怎么知道它到底有多少个海外账户？有相关的银行流量验证程序指南或案例吗？

答：每个券商都有自己的标准。您可以寻求海外律师的帮助。

参考：

15

反冲拣选

问：尊敬的老板们，有没有生产企业采取“倒冲拣选”的案例？

A：我们之前对半成品也是这样做的，后来全部改为直接拣货。反冲领料就是根据产品入库时所使用的物料来反冲物料数量。主要适用于不可分割或大批量拣货，小订单批量入库。为了使管理更加方便，还可以设置过渡。仓库中，物料先收入中转仓，然后根据工单从中转仓领取物料，方便核对和管理。

16

重组后主营业务变化情况

问：请问大家，对于发行人业务重组导致主营业务发生重大变化，科创板上市审核中心的运作时间要求。 （1）从“科创板不区分同一控制与非同一控制，区分重组新增新增业务”中的“该业务是否与重组前发行人业务高度相关”变为一致主板的口径，需要区分同控和非同控的情况； （二）非同一控制下重组差异化业务是否相关，以及指标占比和运行时间由原来的“12个月、6个月”改为更严格的24个月、12个月。

请问，除了本次培训的口径之外，关于科创板的运行时间要求，还有其他更权威的信息吗？谢谢

答：现行标准以中国证监会审核问答和期货使用意见第3号为基础。

17 号

IPO企业净利润率低于30%

问：我想问一下，发行人申报前一年或六个月内收购占净利润30%以下的非同一控制下的小公司，会对申报产生影响吗？

答：按照评论问答即可。

18

亲属增资入股

问：如果实际控制人亲属增资入股，且低于外部投资者的价格，对公司上市有何影响？

答：没什么，就是股份支付。

19

股份转让

问：请问，一家非上市股份公司的发起人在股份公司成立一年内转让了部分股份。过户时间为2017年12月。公司拟在北京证券交易所挂牌上市。有什么解决办法吗？

答：当事人确认不存在争议，律师发表意见，称其对法律的理解有错误，不影响结果，不构成争议。

20

个人纳税事宜

问：请问各位，我每项纳税事项都需要开具专门的合规证明吗？审核的时候一定会检查吗？

答：不需要单独打开。

21

所有收入均通过海外子公司

问：请问，如果中国一家公司的生产全部在海外，所有收入都通过海外子公司实现（即生产和销售都在海外），那么这家公司在境内IPO是否可行？可能性大吗？

答：如果你看看华立集团、耐克等主机厂，大量的客户和生产都在海外。我没有详细研究过，但是有点像这个模型。

22

思维导图

问：尊敬的老板们，您对集团及其子公司、孙公司、下属公司有什么规划吗？还有各种业务板块、区域等，让你可以轻松拟定组织架构，然后轻松调整。

答：WPS、窗帘或。

23

IPO高管兼任事业单位副院长

问：我有一个问题：拟IPO公司的总经理兼任事业单位副总裁是否合适？总经理必须是全职吗？另外，这个公益机构也有市场拓展，与发行人的业务有些无关（算是上下游）。是不是也有同业竞争之嫌？

答：根据《上市规则》规定，高级管理人员不得担任董事、监事以外的职务。

24

科创板第五套标准

问：请问，科创板创新药企业第五套标准是否适用？标准要求是达到临床II期。实际情况下，应该达到什么阶段才比较安全呢？

答：三个问题。最近的两个阶段是第三阶段和认证阶段。

25

军工企业上市

问：各位老师好，请问：一家客户全部是军工的公司，有可能上市吗？

A：现在最受欢迎的是军工公司，比如国科军工、左江科技等。

26

业务费用处理

问：处理业务费用有什么好的办法吗？

答：经销商、顾问费、合作开发、咨询费。

27

再融资听证会

问：我想问一下，证监会不再对再融资进行听证了吗？

A：是的，流程还在，但是一般情况下委员会成员都会直接公布结果，没有问题。

28

IPO企业发行进展

问：我想再问一下，IPO审核通过后，投资者什么时候可以知道公司什么时候上市？这已经宣布了吗？

答：IPO审核通过后，IPO公司仍需提交注册登记，等待中国证监会批准后，再安排上市发行时间。审批制度为会后通知公司。

证监会批准文件：

检查发布日期：

温馨提示：

1、问答素材来自小冰投行学院2023题讨论群。感谢所有学生的分享和贡献。