研究 | 北交所上市之股东信息披露的特殊性

研究 | 北交所上市之股东信息披露的特殊性

截至目前，拟向北交所申请的公司均已在新三板挂牌。这些公司的股东人数会不时发生变化。如果按照沪深板块的股东信息披露及核查办法，所有股东将得到彻底核查，直至最终持股。某人，这是不现实的。实践中，一些中介机构试图在公司新三板挂牌时提醒公司，不要在三板期间向外界转让股票，以控制股东数量。笔者认为，这对于长期在三板挂牌的企业来说没有什么参考意义。基于此，笔者对相关规定做了一些粗浅的解读，希望能为实践中提供一些验证思路。

北京证券交易所股东信息披露适用的规范性文件

目前，与沪深板块不同的是，拟申请北交所的公司均为新三板公司，其股东人数很可能超过200人。根据《证券法》第九条规定，除发行向不特定对象发行证券称为公开发行，第二项又规定“向特定对象发行证券，对象总数超过200人”也属于公开发行。类别。因此，如果新三板公司在申请在北交所发行上市之前已经进行过公开发行，则在北交所发行股票不能称为“首次”公开发行。

《监管规则适用指引——申请首次公开发行股票的公司股东信息披露》规定了首次公开发行股票时股东信息披露核查要求。综合上述分析，这些要求并不完全适用于北京证券交易所上市公司。同时，北交所还没有出台其他关于股东渗透核查的规定，这意味着北交所上市公司暂时不需要进行股东渗透核查。此外，北交所申报文件不包括沪深板块要求的《股东信息披露专项核查报告》。

2021年6月1日实施的《监管规则适用指引——发行类别第2号》发布时，北京证券交易所尚未设立，但该指引监管的主体包括“申请发行股票”北交所自成立以来，其制度框架、审核程序等均由新三板选定层继承。因此，根据《指引》的要求，对于北交所上市公司，中介机构应“做好离任证监系统员工的股权核查工作”。而且，在北交所的申请文件中，要求中介机构提交《关于发行人是否有证监会系统退休人员参股的专项核查意见》。

北京证券交易所股东信息披露核查办法

新三板公司与其他非上市公司不同。在公司向北京证券交易所提交申请文件之前，公司股份可以公开转让，公司股东数量难以控制。在股东核查层面，不可能对中介机构提出与沪深板块相同的核查要求。

根据《监管规则适用指引-发行类别第2号》第九条规定，“离任人员持股是发行人在任职期间通过集中竞价、连续竞价、做市交易等方式公开交易的行为”。发行人在全国中小企业股份转让系统上市的股东，以及因继承、执行法院判决、仲裁等原因取得发行人股份的股东，不适用本指引。 “该规定不包括停牌前发行人的批准。对于参与集体竞价、连续竞价、做市交易等公开交易的股东核查要求，中介机构在新三板挂牌前只需核查发行人现有股东，新三板挂牌后通过非公开发行股票方式核查新股东即可。上市，并就具体事项达成协议。通过非公开交易或者其他非公开交易方式向新股东转让股份的股东，应当接受离任人员核查。

基于此，北交所《发行上市审核更新2022年第2期》为发行人股东所持股票是否全部来自公开交易提供了核查方法。

问题三：北京证券交易所对证监会系统离职员工申购核查相关申请文件有何要求，提供哪些服务？

保荐机构、发行人律师应按照《监管规则适用指引——发行类别第2号》的要求，全面排查已退出证监会系统的发行人股东是否存在不当持股情况，并发行分别进行特别说明。专项说明应加盖保荐机构及律师事务所公章，由保荐机构法定代表人、项目保荐代表人、律师事务所负责人、项目签约律师签署，注明签署日期，并通过审核系统上传。上传文件名称为《7-9-2中介机构关于发行人是否有证监会系统离职员工成为股东的专项核查意见》。

发行人向中国证监会申请公开发行股票并在北京证券交易所办理上市辅导后，保荐人可向北京证券交易所提交《关于XX公司股东持有的全部股票是否属实》加盖保荐机构、发行人公章的来源。 《公开交易方式查询核实申请表》附《股东信息登记表》（excel版）。查询核实发行人股东是否持有全部或者部分股份的申请来自《监管规则适用指引——发行类别第2号》，第九条规定“在全国股转发行期间交易所在全国中小企业股份转让系统挂牌，通过集体竞价、连续竞价、做市交易等公开交易方式，参与向不特定合格投资者公开发行配售股票。”

虽然根据之前的讨论，向北交所报告的公司不需要按照沪深板块的要求进行股东渗透核查。但在审核过程中，仍有公司被要求对相关股东进行渗透核查。以飞宇科技为例，在我收到的第二轮询价信中，我被问到：

根据申请书和首轮问询回复文件，保荐机构和发行人律师未对67家主体进行深入核查。请保荐人和发行人律师严格按照《监管规则适用指引-发行类别第2号》相关要求，对是否存在证监会员工辞职情况进行全面核查系统成为股东，并发表明确意见。

为谨慎起见，建议中介机构对非公开交易买入股份的股东进行彻底核查，并对是否存在证监会系统离职人员买入股份的情况发表意见。

综上所述，在股东信息披露要求方面，相比沪深板块要求发行人充分披露股东信息、核实突然入股股东的详细信息、要求对所有股东进行穿透式核查直至最终结果。股东，北京交易所对股东信息披露有不同的要求。北京证券交易所主要要求披露持股5%以上股东信息、对离任证监会系统员工持股情况进行核查工作、对可能存在的纠纷和利益输送情况进行重点核查。不过，在北交所申报之前，该公司股东情况已有实时变动。因此，不存在完整股东名单披露、备案前新股东披露、所有股东穿透核查等要求。谨慎行事，建议中介机构对前述非公开交易投资股东进行渗透。核实。

结论

本文提出的观点仅针对新三板挂牌后已在北交所完成挂牌的公司。近期，随着《北交所深度改革十九条》的出台，少数公司在上市不到一年的时间里就被北交所受理上市。北京证券交易所董事长周桂华指出，北京证券交易所将“优化发行上市制度安排，加快在北交所启动首次公开发行股票并上市制度”。我们期待未来北交所计划的首次公开发行股票及上市相关系统。建议拟进入资本市场的企业重点关注北京证券交易所根据资本市场最新政策动态发布的规范性文件，并在中介机构的协助下，择机实现上市及融资。尽快达成融资目标。

（感谢资深维权律师张欣的指导，感谢吴家英律师的修改建议。）