并购重组不受融资新规影响

并购重组不受融资新规影响

2月17日，证监会修订了《上市公司非公开发行股票实施规则》部分条款，并发布了《发行监管问答——引导规范上市公司融资行为的监管要求》 《规范上市公司再融资行为》。这引起了多方的关注，因为这将极大地影响上市公司的资产重组操作。主要关注点有以下三点：

1、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行股份数量不得超过发行前股本总额的20%。本文主要针对上市公司绕过借壳限制的做法（须遵守上市公司重大重组管理规定）——近两年，不少公司采取先转让上市大股东股份的方式，同时变相向新股东定向增发。证监会忍无可忍，直接发多份文件询问上市公司是否真的卖壳。

新规出台后，不再可以通过定向增发的方式进行大规模资产注入。市场对市值30亿元以下公司的追捧或许因此而有所降温。但另一方面，这篇文章会导致上市公司进行高价转让。毕竟，只有扩大股本，提高股价，才能在未来筹集到更多的资金。但未来资本运作的时间将是一个漫长的过程，而且会漫长得令人绝望。

2、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，原则上本次发行董事会决议作出之日起不得少于收到增发、配股、非公开发行股票之日起18个月。此前募集资金。历次募集资金包括首次发行、增发、配股、非公开发行股票等。但创业板发行可转债、优先股和小额快速融资不受此期限限制。

从18个月倒推，再融资的审核周期一般为4-6个月，这意味着母公司的股权融资每两年只能进行一次。从目前的情况来看，2016年募集资金的上市公司，无论是新股还是定向增发，2017年基本都倒闭了！

据媒体统计，2016年共有767家上市公司购买理财产品，金额高达7628.76亿元。也就是说，2017年约有40%的上市公司不具备融资资格。

问题是，对于股票投资者来说，不筹集资金的公司是好是坏？没有融资，扩张没有压力，但成为题材股的可能性也小！

不过，18日晚间，证监会网站刊登了证监会新闻发言人邓舸的最新解释：本次政策调整后，发行股份并购重组资产购买部分的定价保持不变。配套融资定价按照新修订的《实施细则》执行，即以发行期首日定价。也就是说，发行股份购买资产的行为属于《上市公司重大资产重组管理办法》的范围，借壳上市实际上不受再融资新规的影响。

3、明确“定价基准日只能为非公开发行股票发行期首日”，并要求董事会决议公告日和董事会决议公告日取消股东大会决议作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定。

这是讨论最多的一点。新规定改为市场定价发行。参与定向增发的机构如果还想低价拿到筹码，只能在定向增发实施前打压股价。

总体而言，如果《发行监管问答——引导规范上市公司融资行为的监管要求》不影响并购重组，而仅影响上市公司再融资行为，则减少那些不影响并购重组行为的融资行为。缺钱应该算是为了利益。