中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则

中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则

中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则

（市场监管总局令2022年3月1日第52号自公告之日起施行）

第一章 一般规定

第一条 根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（以下简称《条例》）及其他有关法律法规，制定本实施细则。

第二条 市场主体登记管理应当遵循合法合规、统一标准、公开透明、便利高效的原则。

第三条 国家市场监督管理总局负责全国市场主体统一登记管理，制定市场主体登记管理制度办法，推进登记全流程电子化，规范登记行为，指导市场主体登记管理。各地登记机关依法有序开展登记管理。

县级以上地方市场监督管理部门负责辖区内市场主体登记管理工作，加强对辖区内市场主体登记管理工作的统筹指导和监督管理，提高市场主体登记管理水平。的登记管理。

县级市场监督管理部门派出机构可以依法承担个体工商户和其他市场主体的登记管理职责。

各级登记机关依法履行登记管理职责，落实国家统一登记管理政策文件和规范要求，使用统一的登记材料和文件格式以及统一的省级市场主体登记管理制度，优化登记流程，推广网上办理等便捷方式，完善数据安全管理体系，提供规范化、标准化的登记管理服务。

第四条 省级登记机关负责省级以上人民政府或者其授权的国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及所出资的公司的登记管理。由公司设立并持有50%以上股权或股份；股份公司的登记管理由地方地级以上登记机关负责。

除前款规定的情形外，省级市场监督管理部门依法对辖区内的登记管辖作出统一规定；在特殊情况下，上级登记机关可以依法将部分市场主体登记管理工作移交给下级登记机关，或者承担下级登记机关的职责。登记机关的部分登记管理工作。

外商投资企业的登记管理由国家市场监督管理总局或者其授权的地方市场监督管理部门负责。

第五条 国家市场监管总局加强信息化建设，统一登记管理业务规范、数据标准和平台服务接口，汇总全国市场主体登记管理信息。

省级市场监督管理部门负责本辖区登记管理信息化建设，建立统一的市场主体登记管理系统，收集市场主体登记管理信息，规范市场主体登记流程，提高政务服务水平，加强市场主体登记管理工作。部门间信息共享和管理。业务协作将提升市场主体登记管理的便利性。

第二章 登记事项

第六条 市场主体应当依法分类登记下列事项：

（一）公司：名称、类型、经营范围、住所、注册资本、法定代表人姓名、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人姓名或名称。

（二）非法人法人：名称、类型、经营范围、住所、出资额、法定代表人姓名、投资人（主管部门）名称。

（三）个人独资企业：名称、类型、经营范围、住所、出资额、投资人姓名、住所。

（四）合伙企业：名称、类型、经营范围、主要经营地点、出资额、执行事务合伙人姓名、合伙人姓名、住所、承担责任方式。执行事务合伙人为法人或者其他组织的，登记事项还应当包括其委托的代表人姓名。

（五）农民专业合作社（联邦合作社）：名称、类型、经营范围、住所、出资额、法定代表人姓名。

（六）分支机构：名称、类型、经营范围、营业地点、负责人姓名。

（七）个体工商户：组成形式、经营范围、经营地点、经营者姓名、住所。个体工商户使用姓名的，登记事项还应当包括姓名。

（八）法律、行政法规规定的其他事项。

第七条 市场主体应当依法分类备案下列事项：

（一）公司：公司章程、经营期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人认缴的出资额、董事、监事、高级管理人员、登记联络员、公司法律文件接收人外商投资企业。

（2）非公司法人：公司章程、经营期限、登记联络人。

(3) 独资企业：注册联络员。

（四）合伙企业：合伙协议、合伙期限、合伙人认缴或者实际缴纳的出资额、缴纳期限和出资方式、登记联络人、外商投资合伙企业法律文件送达人。

（五）农民专业合作社（联邦合作社）：章程、会员、登记联络员。

(6) 分支机构：注册联络员。

（七）个体工商户：参与经营的家庭成员的姓名及登记联络人。

（八）公司、合伙企业等市场主体的受益所有人信息。

（九）法律、行政法规规定的其他事项。

上述备案事项由登记机关在设立登记时收集。

受益所有人信息管理制度由中国人民银行会同国家市场监督管理总局另行制定。

第八条 市场主体名称由申请人依法独立申报。

第九条 申请人应当依法申请下列市场主体类型登记：

（一）有限责任公司、股份有限公司；

（二）全民所有制企业、集体企业、合资企业；

（三）个人独资企业；

（四）普通合伙企业（含特殊普通合伙企业）和有限合伙企业；

（五）农民专业合作社、农民专业合作社联合会；

（六）个人经营的个体工商户和家庭经营的个体工商户。

分支机构应当根据所属市场主体类型注明分支机构或相应分支机构。

第十条 申请人应当根据市场主体类型，向其住所（主要经营场所、营业场所）所在地有登记管辖的登记机关办理登记。

第十一条 申请登记市场主体法定代表人、执行事务合伙人（含指定代表），应当遵守章程或者协议。

合伙协议没有约定或者全体合伙人未决定委托执行合伙人的，申请人应当将除有限合伙人以外的其他合伙人登记为执行合伙人。

第十二条 申请人应当按照国家市场监督管理总局发布的经营范围规格目录，根据市场主体的主要行业或者经营特点，自主选择一般经营项目和许可经营项目，申请办理经营范围登记。 。

第十三条 申请人申请登记的市场主体的注册资本（出资额）应当符合公司章程或者协议的规定。

市场主体的注册资本（出资额）以人民币表示。外商投资企业的注册资本（出资额）可以用可自由兑换的货币表示。

境内公司依法以股权或者债权出资的，应当权属清晰，权限齐全，投资可以依法评估和转让，并应当符合公司章程。

第三章 注册规范

第十四条 申请人可以自行办理市场主体登记、备案事宜，也可以指定代表人或者委托代理人办理。

第十五条 申请人应当在申请材料上签名或者盖章。

申请人可以通过全国统一电子营业执照系统等电子签名工具和渠道进行电子签名或电子印章。符合法律规定、可靠的电子签名、电子印章与手写签名、印章具有同等法律效力。

第十六条 申请人办理登记备案事宜时，应当配合登记机关通过实名认证系统，采用人脸识别等方式对下列人员进行实名认证：

（一）法定代表人、执行合伙人（含委托代表）、负责人；

（二）有限责任公司股东、股份有限公司发起人、公司董事、监事、高级管理人员；

（三）个人独资企业投资者、合伙企业、农民专业合作社（联盟）成员、个体工商户；

（四）市场主体登记联络员、外商投资企业法律文件送达人；

(5) 指定代表或授权代理人。

当事人因特殊原因无法通过实名认证系统核实身份信息的，可以提交依法经过公证的自然人身份证件，也可以携带他或她的身份证件前往该网站。

第十七条 办理市场主体登记备案事宜，申请人可以到登记机关现场提出申请，也可以通过市场主体登记系统提出申请。

申请人应对申请材料的真实性、合法性、有效性负责。

办理市场主体登记备案事宜，必须遵守法律法规，诚实守信，不得利用市场主体登记牟取非法利益，扰乱市场秩序，危害国家安全和社会公共利益。

第十八条 申请材料齐全、符合法定形式的，登记机关予以确认，当场登记，出具登记通知书，并及时核发营业执照。

当场不予登记的，登记机关应当向申请人出具申请材料接收凭证，并在3个工作日内对申请材料进行审核；情况复杂的，经登记机关负责人批准，登记机关可以延长3个工作日，并书面通知申请人。

申请材料不齐全或者不符合法定形式的，登记机关应当将申请材料退回申请人，并一次性告知申请人需要补充、更正的材料。申请人补正后，应当重新提交申请材料。

不属于市场主体登记范围和本登记机关登记管辖范围的事项，登记机关应当告知申请人向有关管理机关提出申请。

第十九条 市场主体的登记申请不符合法律、行政法规、国务院决定，或者可能危害国家安全、社会公共利益的，登记机关应当拒绝登记，并发出不予登记通知书。

利害关系人就市场主体的真实性、合法性、有效性或者其他相关实体权利提起诉讼、仲裁，影响登记机关依法登记的，申请人应当在登记机关依法登记后向登记机关提出申请。诉讼或仲裁结束。登记。

第二十条 市场主体法定代表人依法受到资格限制的，申请其他变更登记时，应当依法及时申请法定代表人变更登记。

市场主体因登记住所（主要经营场所、营业场所）无法联系而被列入经营异常名录的，在申请其他变更登记时，应当申请住所（主要经营场所、经营场所）变更登记。场所、经营场所）依法及时处理。

第二十一条 公司、农民专业合作社（联邦合作社）合并、分立，可以通过国家企业信用信息公示系统进行公示。公告期为45天，公告期满后须申请注册。

非公司法人合并、分立，须经投资者（主管部门）批准，并自批准之日起30日内申请登记。

市场主体设立分支机构的，应当自决定之日起30日内向分支机构所在地登记机关申请登记。

第二十二条 法律、行政法规或者国务院决定规定市场主体申请登记或者备案必须经批准的，办理登记或者备案时，必须在有效期内提交相关批准文件或者许可证。有关批准文件或者许可证未载明有效期且自批准之日起超过90日的，申请人应当报审批机关确认其有效期或者另行申请批准。

市场主体成立后，前款规定的批准文件、许可证书内容发生变化、被撤销、吊销或者有效期届满的，应当在30日内重新批准批准文件、许可证书自重新批准之日或者被撤销、撤销或者有效期届满之日起计算。申请变更登记或注销登记。

第二十三条 市场主体营业执照应当载明名称、法定代表人（执行合伙人、独资投资者、经营者或者负责人）姓名、类型（组成形式）、注册资本（出资额）、住所（主要经营地点、营业场所）、经营范围、登记机关、成立日期、统一社会信用代码。

电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力，市场主体可以凭电子营业执照开展经营活动。

市场主体办理变更登记或者申请注销登记涉及营业执照记载事项的，需在提交申请时交回纸质营业执照正本和复印件。市场主体拒绝返还或者无法返还营业执照的，登记机关在完成变更登记或者注销登记后，通过国家企业信用信息公示系统公告该营业执照作废。

第二十四条 外国投资者在中国境内设立外商投资企业，其主体资格文件或者自然人身份证明必须经所在国公证机构公证，并经中国驻该国使（领）馆认证。中国与有关国家缔结或者共同参加的国际条约另有规定的除外。

香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资者的主体资格文件或者自然人身份证明，应当依法由当地公证机构按照特别规定或者协议提供公证文件。根据国家相关规定，有例外情况不需要提供公证文件。

第四章 设立登记

第二十五条 申请设立登记，应当提交下列材料：

（一）申请表；

（二）申请人的资格证明文件或者自然人身份证明；

（三）居住地（主要营业地、经营场所）相关证明材料；

（四）公司、非法人企业、农民专业合作社（联合体）章程或者合伙企业的合伙协议。

第二十六条 申请公司设立登记，还应当提交法定代表人、董事、监事、高级管理人员的任职文件和自然人身份证明。

筹集资金设立股份有限公司的，除提交前款规定的材料外，还应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明；公开发行股票，还应当提交国务院证券监督管理机构的批准或者登记文件。发起人首次出资为非货币财产的，还应当提交已办理产权过户手续的证明文件。

第二十七条 申请设立非公司企业法人，还应当提交法定代表人任命文件和自然人身份证明。

第二十八条 申请设立合伙企业，还应当提交下列材料：

（一）法律、行政法规规定设立特殊普通合伙企业需要提交合伙人专业资格文件的，应当提交相应材料；

（二）全体合伙人决定委托执行事务合伙人的，应当提交全体合伙人的授权委托书以及执行事务合伙人资格证明文件或者自然人身份证明。执行事务合伙人为法人或者其他组织的，还应当提交其指定代表的授权委托书和自然人身份证明。

第二十九条 申请设立农民专业合作社（联盟），还应当提交下列材料：

（一）全体发起人签名或者盖章的设立会议记录；

（二）法定代表人、董事的任职文件和自然人身份证明；

（三）会员名册和出资清单，以及会员资格文件或者自然人身份证明。

第三十条 申请设立分支机构登记，还应当提交负责人的任职文件和自然人身份证明。

第五章 变更登记

第三十一条 市场主体变更登记事项的，应当自变更决议、决定或者法定变更发生之日起三十日内申请变更登记。

市场主体登记事项变更涉及分支机构登记事项变更的，应当自市场主体登记事项变更登记之日起30日内申请分支机构变更登记。

第三十二条 申请变更登记，应当提交申请表，并根据市场主体类型和具体变更事项提交下列材料：

（一）公司变更涉及公司章程修改的，应当提交修改后的公司章程或者对公司章程的修改；需要修改公司章程的决议、决定的，还应当提交相关决议、决定；

（二）合伙企业应当提交全体合伙人或者合伙协议规定的人员签署的变更决定书；变更涉及合伙协议修改的，应当提交由全体合伙人或者合伙协议载明的人员签署的修改或者补充的合伙协议。 ;

（三）农民专业合作社（联邦合作社）提交会员大会或者会员代表大会作出的变更决议；变更涉及公司章程修改的，应当提交修改后的公司章程或者公司章程修正案。

第三十三条 市场主体变更法定代表人、执行事务合伙人（含指定代表）、负责人的变更登记申请，应当由新的法定代表人、执行事务合伙人（含指定代表）、负责人签署。

第三十四条 市场主体变更名称的，可以在保留期限届满前自行申报名称并申请变更登记，也可以直接申请变更登记。

第三十五条 市场主体变更住所（主要经营场所、经营场所）的，应当在迁入新住所（主要经营场所、经营场所）前向迁入地登记机关申请变更登记，并提交变更登记材料。新住所（主要营业地点、经营场所）。营业场所、营业场所）使用相关文件。

第三十六条 市场主体变更注册资本、出资额的，应当办理变更登记。

公司增加注册资本时，有限责任公司股东认购追加资本、股份有限公司股东认购新股，应当遵守设立时的出资和股份缴付的规定。股份公司公开发行新股增加注册资本或者上市公司非公开发行新股增加注册资本，还须提交国家证券监督管理机构的批准或者登记文件理事会。

公司减少注册资本时，可以通过国家企业信用信息公示系统进行公告。公告期为45日，公告期满后应当申请变更登记。法律、行政法规或者国务院决定对公司注册资本有最低限额规定的，减少的注册资本不得低于最低限额。

外商投资企业注册资本（出资）币种发生变更的，必须向登记机关申请变更登记。

第三十七条 公司变更类型的，应当在规定的期限内申请变更登记，并按照拟变更公司的设立条件提交有关材料。

非公司法人申请改制为公司的，应当根据拟变更公司类型的设立条件，在规定的期限内申请变更登记，并提交相关材料。

个体工商户申请转为企业组织形式的，必须按照拟变更企业类型的设立条件申请登记。

第三十八条 个体工商户变更经营者的，新的经营者注销登记后，应当重新申请登记。两个经营者同时申请处理的，登记机关可以共同办理。

第三十九条 市场主体变更登记事项的，应当按照《条例》第二十九条的规定办理登记。

农民专业合作社发生成员变动，农民人数低于法定比例的，应当自事件发生之日起6个月内采取吸纳新农民入社等方式，使农民专业合作社成员人数达到法定比例。农民会员达到法定比例。农民专业合作社联合会成员退出合作社且成员人数低于联盟成立法定条件的，应当自合作社成立之日起6个月内采取吸纳新成员等方式加入合作社。事件发生之日起，确保农民专业合作社联合会成员符合法定条件。

第6章 倒闭

第四十条 因自然灾害、事故、公共卫生事件、社会安全事件等造成经营困难的，市场主体可以自主决定在一定期限内停业。法律、行政法规另有规定的除外。

第四十一条 市场主体决定歇业的，应当在歇业前向登记机关备案。登记机关应当通过国家企业信用信息公示系统向社会公开停业期限、送达法律文件地址等信息。

如果采用法律文书送达地址代替住所（主要营业地、营业地点）的，应当提交法律文书送达地址确认函。

市场主体延长休市期限的，应当在期限届满前30日内按照规定办理。

第四十二条 市场主体备案停业后，自主决定开展经营活动或者已实际开展经营活动的，应当在30日内在国家企业信用信息公示系统公告终止停业情况。

市场主体恢复营业后，登记、备案事项发生变化的，必须及时办理登记、备案变更事宜。以法律文件送达地址代替住所（主要营业地、营业场所）的，必须及时办理住所（主要营业地、营业场所）变更登记。

市场主体登记停业期限届满，或者累计停业期限达到三年的，视为自动恢复营业。决定不再经营的，应当及时办理注销登记。

第四十三条 市场主体停业期间，将原登记住所（主要经营场所、经营场所）变更为法律文件送达地址的，被停业的市场主体的登记管辖不发生变化。 。

第七章 注销登记

第四十四条 市场主体因解散、被宣告破产等法定原因需要终止的，应当依法向登记机关申请注销登记。依法需要清算的，应当自清算结束之日起三十日内申请注销登记。依法不需要清算的，应当自决定之日起三十日内申请注销登记。市场主体申请注销登记后，不得从事与注销登记无关的生产经营活动。市场主体自登记机关注销登记之日起终止。

第45条如果需要一个市场实体才能根据法律进行清算，则清算团队应在建立之日起10天内通过国家企业信贷信息披露系统宣布清算团队成员和清算团队负责人名单。清算团队可以通过国家企业信贷信息披露系统发布债权人公告。

第46条要申请取消注册，应提交以下材料：

（一）申请表；

（2）根据法律制定解决或取消的决议或决定，或者撤销了业务许可证，由行政机构撤销或下令关闭或撤销；

（3）清算报告，负责清算索赔和债务的文件或完成债务清算证明；

（4）税务部门签发的税收清算证书。

除了前段的规定外，如果人民法院任命清算人或破产管理员进行清算，则应提交人民法院的指定证书；当伙伴关系企业的分支机构适用于退化时，它还应提交关于所有合作伙伴签署的分支机构的决定的​​决定。

如果单个工业和商业家庭申请退化，则不必提交第二和第三材料；如果由于合并或部门而申请市场实体进行解放，则无需提交第三材料。

第47条应申请简单的退化，应提交所有投资者的申请表和承诺信。

在以下任何情况下，第48条，市场实体不得申请简单的解放：

（1）在异常业务运营清单或严重违反法律和市场监督和行政管理方面的不信任列表中；

（2）股权（财产份额）已被冻结，承诺或动产抵押，或者对其他市场实体有投资；

（3）接受调查或行政执行，或接受诉讼或仲裁程序；

（4）已被吊销，下令关闭或吊销；

（5）受尚未完成的罚款和其他行政处罚；

（6）其他情况不符合条例第33条的规定。

第49条要申请简单的退化，市场实体应通过国家企业信贷信息宣传系统宣传承诺信和退化申请。宣传期为20天。

如果没有相关部门，债权人和其他有关方面在宣传期间提出异议，则市场实体可能会在宣传期到期后20天内向注册机构申请进行退化。

第8章注册取消

第50条：有关提交虚假材料的可疑行为或使用其他欺诈手段掩盖重要事实以获取市场实体注册，注册机构可以根据当事方的适用或根据其授权主动进行调查。

第51条受虚假注册影响的自然人，法人和其他组织可能适用于注册机构，以取消市场实体注册。如果一个人怀疑通过模拟自然人身份而被怀疑虚假注册，则应与注册机构合作，通过在线或离线渠道验证身份信息。

如果涉嫌虚假注册的市场实体变更的注册机构，当前的注册机构应负责处理取消注册，原始注册机构应协助调查。

第52条收到申请后，注册机构应决定是否在3个工作日内接受申请并以书面形式通知申请人。

注册机构可以在以下任何情况下拒绝接受该申请：

（1）涉嫌通过模拟自然人身份而被怀疑是错误的注册，而被假名的人无法通过身份信息验证；

（2）涉嫌虚假注册的市场实体除了申请取消验证的人外，已经放松了；

（3）其他根据法律不可接受的情况。

第53条：接受申请后，注册机构应在3个月内完成调查，并及时决定取消或不取消市场实体注册。如果情况很复杂，则可以在登记当局的负责人的批准下将其延长3个月。

在调查期间，如果相关的市场实体和人员无法联系或拒绝合作，则注册机构可以向公众披露注册时间，注册项目和注册机构通过国家企业的虚假注册市场实体的联系信息信用信息披露系统。 ，宣传期为45天。如果相关的市场实体及其有关方在宣传期内不会提出异议，则注册机构可以取消市场实体的注册。

第54条如果发生以下任何情况，则在当事方或其他有关方面申请后，注册机构可暂停调查：

（1）有证据表明，与涉嫌虚假注册有关的公民权利存在争议；

（2）涉嫌虚假注册的市场实体在诉讼或仲裁程序中；

（3）注册机构从相关部门收到书面意见，证明涉嫌虚假注册或其法律代表或负责人的市场实体的非法案件尚未得出，或者尚未履行相关法律义务。

第55条如果发生以下任何情况，则注册机构可能不会取消市场实体的注册：

（1）取消市场实体的注册可能会对社会和公共利益造成重大损害；

（2）取消市场实体的注册后，在注册前无法将其恢复到州；

（3）由法律和行政法规规定的其他情况。

第56条：注册机构决定取消注册后，它应通过国家企业信贷信息披露系统向公众宣布。

第57条同一注册包含多个注册项目，其中一些被认为是错误的。如果取消虚假注册项目不影响市场实体的存在，则注册机构只能取消虚假注册项目。

第58条：市场实体注册事项的取消应由本章的规定约束。

第9章文件管理

第59条注册机构应负责建立市场实体注册和管理文件，根据法律在注册过程中形成的保存价值对文档进行分类，并根据法律进行申请，以有序的方式收集和管理它们文件，并提供市场实体注册管理文件查询服务。

第60条要申请市场实体注册管理文件的查询，应根据以下要求提交材料：

（1）当公共安全器官，国家安全器官，检察官器官，司法机构，纪律检查和监督机构，审计机构和其他州机构进行询问时，他们应颁发该部门的官方信件以及询问人员的有效ID ;

（2）当市场实体询问其自己的注册和管理文件时，它应签发授权书和调查人员的有效证书；

（3）当律师询问和处理与市场实体的注册和管理文件有关的法律事务时，他或她将签发执业证书，律师事务所证书和相关承诺信。

除了前段中指定的情况外，鉴于实际的工作条件，在省级或以上的市场监督和行政部门可能会根据法律规定档案查询的范围和提交材料的范围。

第61条如果注册管理文件的查询内容涉及国家秘密，商业秘密或个人信息，则应根据相关法律和法规处理。

第62条如果一个市场实体移动其住所（主要的商业场所，商业场所），则注册机构应在3个月内将所有注册管理文件转移到注册机构。必须记录和提交文件的移出和迁移。

第十章 监督管理

第63条市场实体应从每年的1月1日至6月30日通过国家企业信贷信息披露系统提交上一年的年度报告，并向公众公开。

单个工业和商业家庭可以提交纸质表格，并选择是否向公众披露年度报告的内容。

倒闭的市场实体应按时发布年度报告。

第64条：市场实体应将其业务许可（包括电子业务许可）置于其居住地点（主要商业场所，商业场所）的明显位置。

从事电子商务业务的市场实体应继续发布业务许可信息或其链接徽标在其主页上的重要位置。

当业务许可证中记录的信息发生变化时，市场实体应在15天内完成更新和公开公告。如果市场实体已撤销其业务许可证，则注册机构应指示有关电子业务许可证的撤销信息。

第65条登记机构应根据市场实体的信用风险状态实施层次和分类监督，以注册，行政许可，日常监督和行政执法部门收集相关信息，并加强信贷风险分类结果的全面应用。

第66条注册机构应随机选择检查对象，随机选择执法检查员，对市场实体的注册和申请事务，公共信息等进行随机检查，并通过国家向公众披露随机检查结果企业信用信息披露系统。在必要时，可以委托会计师事务所，税收会计师事务所和律师事务所等专业机构进行审计，资本验证，咨询和其他相关工作，以及其他政府部门的检查和验证结果或专业的专业结论可以根据法律使用机构。

第67条如果市场实体被解开，已撤销或被命令关闭其营业执照，并且未能在6个月内发布清算小组公告或申请退出，则注册机构可以对国家企业信贷做出特别决定。信息披露系统。标记并公开。