中国长江电力股份有限公司关于重大资产重组事项获得国务院国资委批复的公告

中国长江电力股份有限公司关于重大资产重组事项获得国务院国资委批复的公告

证券代码： 证券简称： 长江电力公告编号： 2022-047

代表中国长江电力股份有限公司处理重大资产

关于重组事项已获国务院国有资产监督管理委员会批准的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担单独及连带责任。

中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份、支付现金等方式收购中国长江三峡集团有限公司（以下简称“长江三峡集团公司”）、长江三峡投资管理有限公司、云南能源投资集团有限公司、四川能源投资集团有限公司100%股权。 同时通过非公开发行股票筹集配套资金（以下简称“重组”）。

近日，三峡集团收到《关于中国长江电力股份有限公司资产重组及配套融资有关事项的批复》。国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国有资产监督管理委员会”）印发的〔国资物业〔2022〕328号），国务院国资委原则上同意公司重组方案。

重组事项已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过，须经中国证监会批准后方可实施。根据本次重组的进展情况，公司将严格按照相关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《中国长江三峡报》及上海证券交易所网站（）为本公司指定的信息披露媒体，公司的所有信息均以本公司在上述媒体上发布的公告为准。建议投资者理性投资，并注意投资风险。

特此公告。

中国长江电力股份有限公司董事会

7月 20， 2022

证券代码： 证券简称： 长江电力 公告编号： 2022-046

中国长江电力股份有限公司关于重大资产重组相关财务数据延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担单独及连带责任。

中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购中国长江三峡集团有限公司（以下简称“长江三峡集团公司”）、长江三峡投资管理有限公司（以下简称“三峡投资”）、云南能源投资集团有限公司（以下简称“云南能源投资”）和四川能源投资集团有限公司。 有限公司（以下简称“四川能源投资”）通过发行股份和支付现金的方式持有三峡金沙江云川水电开发有限公司（以下简称“目标公司”）合计100%的股权，同时通过非公开发行股票筹集配套资金（以下简称“重组”）。该重组构成关连交易及重大资产重组。

1. 重组的进展情况

因公司对本次改制的规划，根据上海证券交易所（以下简称“上海证券交易所”）的有关规定，经公司申请，公司股票（简称：长江电力，股票代码：）将于2021年11月29日停牌，具体内容详见《关于中国长江电力股份有限公司停牌的公告》。 Ltd. 关于规划重大资产重组的公告》（公告编号：2021-051）由公司于 2021 年 11 月 29 日披露。

2021 年 12 月 10 日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于中国长江电力股份有限公司发行股份、发行可转换公司债券和支付现金购买资产并筹集配套资金和关联方交易方案及其摘要》等与本次重组相关的提案， 具体内容详见《中国长江电力股份有限公司发行股份》。发行可转换公司债券并支付现金以购买资产并筹集配套资金和关联方交易计划》及相关公告。在向上海证券交易所申请后，公司股票自 2021 年 12 月 13 日开市起复牌。

2021年12月24日，公司收到《关于中国长江电力股份有限公司改制计划信息披露的询问函》。（上交所工函[2021]3021号，以下简称《询函》），由公司于2021年12月27日披露（公告第2021-061号）。

根据上海证券交易所《询问函》的要求，公司会同重大资产重组的相关方和中介机构，对《询问函》中提出的问题进行了认真分析、核实和回复，并对《重大资产重组计划》等文件进行了补充、修改， 且中介机构还出具了相关核销意见，具体内容详见《中国长江电力股份有限公司发行股票、发行可转换公司债券和支付现金购买资产募集配套资金和关联交易方案（修订草案）》及相关公告。

2022 年 1 月 8 日、2022 年 2 月 8 日、2022 年 3 月 8 日、2022 年 4 月 7 日、2022 年 5 月 7 日，公司披露了重大资产重组进展情况的公告（公告编号：2022-002、2022-007、2022-013、2022-019、2022-029）。

2022 年 6 月 30 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股票和支付现金购买资产并筹集配套资金和关联交易方案的议案》及其子议案《关于中国长江电力公司报告的议案》。 Ltd. 发行股份支付现金购买资产 募集配套资金及关联交易（草案）》及其摘要，具体内容详见《中国长江电力股份有限公司发行股票 支付现金购买资产 募集配套资金及关联交易报告（草案）》及相关公告。

2022年7月20日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组的相关提案，具体内容详见《关于中国长江电力股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议的公告》（公告编号： 2022-045） 由公司于 2022 年 7 月 21 日披露。

2. 申请延长财务数据有效期的原因

本次重组的财务数据基础日期为 2022 年 1 月 31 日，目标公司审计报告有效期为 2022 年 7 月 31 日。由于重组涉及主体和地点，分布在北京、上海、湖北、云南和四川等地区，如目标公司的乌东德和白鹤滩水电站是规划在金沙江下游的一级和二级水电站，其中乌东德水电站位于惠东县， 四川省凉山州和云南省昆明市鹿泉县，白鹤滩水电站位于四川省凉山州宁南县和云南省昭通市乔家县。自公司第一次董事会决议以来，上述地区出现了不同程度的新冠肺炎疫情复发，本次重组涉及的审计、评估、财务核查等现场核查工作因某种原因延长，影响了本次重组的进度。具体如下：

1、北京相关情况及影响：北京是公司的注册地，也是中介机构讨论方案核心问题、商定重整相关文件的主要办公地点。2022 年 1 月，北京市发生了一起较为严重的新冠肺炎疫情，随后于 2 月 26 日、3 月 21 日和 4 月 9 日，昌平区、朝阳区、丰台区、房山区等地区出现了新的本土病例。4月22日以来，北京再次经历了较为严重的新冠疫情，北京市政府在朝阳、海淀等地区出台了在家办公等防疫政策。由于上述情况，三峡集团等交易对手的人员长期难以进入北京，公司和大部分中介成员无法现场就方案的核心问题进行讨论，也无法就重组的相关文件达成一致。 这影响了交易的进度。

2、湖北省相关情况及影响：三峡集团是本次重组的对手方之一，三峡集团位于武汉市江安区，目标公司的部分供应商和客户也在武汉一带。自 2022 年 2 月以来，武汉市江安区、武昌区、青山区、东湖高新区等部分地区反复出现疫情，上述地区被分阶段划定为中风险区进行封闭管控，导致三峡集团参与方案讨论，以及中介成员对客户和供应商的通信和现场走访， 都受到了不同程度的影响，进一步影响了交易的进度。

3、上海相关情况及影响：三峡投资是本次重组的交易对手之一，除三峡投资位于上海外，中介机构部分成员的办事处也位于上海。2022 年 3 月以来，由于上海疫情原因，三峡投资参与计划的讨论和文件的收发受到严重影响，部分中介机构成员长期居家隔离，无法现场办公，对交易进度产生了很大影响。

四、云南省相关情况及影响：云南能投是此次重组的对手方之一，除云南能投位于昆明市外，重组的目标公司也位于昆明市，目标公司所辖的乌东德、白鹤滩水电站办公地址涉及昆明市芦泉彝族苗族自治县和昭通市乔家县， 而目标公司的一些供应商和客户也在昆明附近。由于全国疫情的反复影响，昆明出台了外籍人员集中隔离和居家隔离政策，大大限制了中介机构对目标公司和两座水电站的现场尽职调查效率，严重影响了本次重组的相关审计评估工作，原定的此次重组时间计划被大大延误。此外，中介机构成员对客户和供应商进行函信和现场访问的工作也受到了很大影响。

五、四川省相关情况及影响：四川能投是本次重组的对手方之一，除四川能投位于四川省成都市外，目标公司所辖的乌东德、白鹤滩水电站办公地址涉及凉山彝族自治州惠东县和宁南县， 四川省.自2022年4月起，四川省出台外国人集中隔离和居家隔离政策，给中介机构对两座水电站进行现场尽职调查带来了很大困难，严重影响了本次重整的相关审计评估工作，原定的重整时间计划大大延误。

3. 申请延长财务数据有效期的时限《中国

人民银行 财政部 银保监会 证券监督管理委员会 外汇管理局关于进一步加强金融支持新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作的通知》（银发〔2020〕29号）规定：“适当放宽办理资本市场相关业务的时限。适当延长上市公司并购行政许可财务资料的有效期和改制计划披露后出具召开股东大会通知的期限。确因疫情影响无法及时更新财务资料或无法发出股东大会通告的，公司可在充分披露疫情对重大资产重组的具体影响后，申请延长财务资料或股东会通告有效期1个月， 并可以申请最多 3 次的延期。”

此外，证监会发布《关于进一步发挥资本市场功能支持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》（证监发[2022]46号）：“受疫情影响严重地区和行业的上市公司并购重组项目确无法更新财务信息或出具通知的按时召开股东会，在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，得申请延长财务信息有效期或延长股东会通告一个月。最多可延长 3 次。”

根据上述规定，公司申请将重组相关财务数据有效期延长一个月，即财务数据有效期届满日期由2022年7月31日至2022年8月31日。

四、本申请财务数据有效期延长对重组的影响

1. 本次重组目标公司的会计基础规范，经营状况稳定。截至本公告披露日，目标公司的财务状况和经营成果未发生重大变化，所披露的经审计财务数据、重组报告和其他相关文件具有连续性和参考性。

2. 申请延长财务数据有效期后，公司将尽力与各中介机构落实相关工作，积极推动重组的有序进行。

根据本次重组的进展情况，公司将严格按照相关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《中国长江三峡报》及上海证券交易所网站（）为本公司指定的信息披露媒体，公司的所有信息均以本公司在上述媒体上发布的公告为准。建议投资者理性投资，并注意投资风险。

特此公告。

中国长江电力股份有限公司董事会

7月 20， 2022

股票代码：股票简称：长江电力公告编号：2022-045

中国长江电力股份有限公司

2022 年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担单独及连带责任。

重要内容说明：

●本次会议是否有否定决议：无

1. 召集和出席会议

（一）股东大会召开时间：2022 年 7 月 20 日

（二）股东大会召开地点：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座22层2207会议室

（三）出席会议的普通股股东、恢复表决权的优先股股东及其持股情况：

■

（四）表决方式是否符合公司法和公司章程的规定，并主持会议。

股东大会的召集、召集形式和程序符合《公司法》、《证券法》、《中国长江电力股份有限公司公司章程》和《中国长江电力股份有限公司股东大事规则》的有关规定，会议决议合法有效。会议由副董事长马振波主持。

（五）公司董事、监事、董事会秘书的出席情况

1、公司现有董事15人，出席会议的董事马振波、张兴辽、洪猛，董事雷明山、关杰林、胡伟明、宗仁怀、苏锦松、苏天鹏、赵燕、张碧毅、温秉友、严华、黄德林、黄峰因疫情防控未能出席会议;

2、公司现有监事8人，出席人员1人：马志涛，监事曾毅、莫锦河、夏英、盛祥、滕伟衡、黄勋、卢劲松因疫情防控原因无法出席会议;

3、公司董事兼总经理张兴娟、财务总监詹平原、董事会秘书薛宁出席会议。

2. 法案的审议

（1） 非累积投票提案

1. 提案名称：关于公司发行股票并支付现金购买资产并筹集配套资金的提案及关联方交易方案

1.01 提案名称：交易的整体方案

结果：被采纳

票：

■

1.02 提案名称：资产购买计划 - 交易对手

结果：被采纳

票：

■

1.03 提案名称：此资产购买计划 - 标的资产

结果：被采纳

票：

■

1.04 提案名称：资产购买计划 - 定价原则和交易价格

结果：被采纳

票：

■

1.05 提案名称：资产购买计划 - 付款方式

结果：被采纳

票：

■

1.06 提案名称：资产购买计划 - 已发行股票的类型、面值和上市地点

结果：被采纳

票：

■

1.07 提案名称：资产购买计划 - 定价基准日、定价原则和发行价格

结果：被采纳

票：

■

1.08 提案名称：本资产购买计划-发行对象

结果：被采纳

票：

■

1.09 提案名称：资产购买计划 - 发行次数

结果：被采纳

票：

■

1.10 提案名称：资产购买计划-锁仓期安排

结果：被采纳

票：

■

1.11 提案名称：资产购买计划-现金对价计划

结果：被采纳

票：

■

1.12 提案名称：资产购买计划 - 过渡期内盈亏

结果：被采纳

票：

■

1.13 提案名称：资产购买计划 - 未分配利润展期的安排

结果：被采纳

票：

■

1.14 提案名称：资产购买计划——底层资产所有权的转移及违约责任

结果：被采纳

票：

■

1.15 提案名称：资产购买计划 - 决议的有效期

结果：被采纳

票：

■

1.16 提案名称：筹集配套资金 - 已发行股票的类型、面值和上市地点

结果：被采纳

票：

■

1.17 提案名称：配套资金募集 - 定价基准日期、定价原则和发行价格

结果：被采纳

票：

■

1.18 提案名称：募集配套资金——发行对象

结果：被采纳

票：

■

1.19 提案名称：本次募集的配套资金 - 募集资金的用途

结果：被采纳

票：

■

1.20 提案名称：配套资金的募集 - 发行的规模和数量

结果：被采纳

票：

■

1.21 提案名称：本次募集的配套资金——未分配利润滚存的安排

结果：被采纳

票：

■

1.22 提案名称：本次募集对接资金-锁仓期安排

结果：被采纳

票：

■

1.23 提案名称：筹集配套资金 - 决议的有效期

结果：被采纳

票：

■

2. 提案名称：关于公司符合发行股票和支付现金购买资产并筹集配套资金条件的提案

结果：被采纳

票：

■

3. 提案名称：关于发行股票和支付现金购买资产并筹集配套资金的提案构成关联交易

结果：被采纳

票：

■

四、议案名称：关于《中国长江电力股份有限公司发行股份支付现金购置资产募集配套资金及关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

结果：被采纳

票：

■

5. 提案名称：关于签署本次交易相关协议的提案

结果：被采纳

票：

■

6、议案名称：根据《关于上市公司重大资产重组规范化若干问题的规定》第四条的规定，关于公司发行股票、支付现金购买资产、筹集配套资金的议案。

结果：被采纳

票：

■

7. 议案名称：关于依《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定发行股票及支付现金购买资产及筹集配套资金的议案

结果：被采纳

票：

■

八、议案名称：关于依《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定发行股票及支付现金购买资产及筹集配套资金的议案

结果：被采纳

票：

■

9. 议案名称：关于发行股份及支付现金购入资产及筹集配套资金的议案，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市

结果：被采纳

票：

■

10. 提案名称：关于批准与本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审查报告的提案

结果：被采纳

票：

■

11. 提案名称：关于本次交易对公司摊薄现货回报及填摊措施影响的提案

结果：被采纳

票：

■

12. 提案名称：公司未来三年（2022-2024 年）股东股利返还计划提案。

结果：被采纳

票：

■

13. 提案名称：关于请求股东大会授权董事会及其授权人办理公司发行股票及支付现金购买资产及筹集配套资金之提案

结果：被采纳

票：

■

（2） 涉及重大事项，股东表决情况低于 5%。

■

（3） 对法案表决的有关情况的说明

议案 1-11 和 13 涉及关联方交易，公司关联股东中国长江三峡集团公司、三峡财务股份有限公司、中国长江三峡建设工程（集团）有限公司、三峡资本控股有限公司、三峡资产管理股份有限公司、云南能源投资集团有限公司、四川能源投资集团有限公司已履行规避该提案的义务。

议案 1-13 是特别决议，由具有有效投票权的股份总数的三分之二以上通过。

3. 律师证人

1、股东大会见证的律师事务所：北京市德恒律师事务所

律师： 朱晓娜， 康乃欣

2. 律师见证结论意见：

本所律师认为，公司会议的召集和召集程序、出席会议的人员和会议召集人的主体资格、会议的提案和表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》的有关规定。 股东大会规则等法律、法规、规范性文件和公司章程，以及会议通过的决议合法有效。

四、目录供参考的文件

1. 经出席会议的董事、记录员签署并确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

2、由律师事务所主任签署并加盖公章的法律意见书;

3. 此处要求的其他文件。

中国长江电力股份有限公司

7月 20， 2022

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