证券公司治理准则范文

证券公司治理准则范文

（一）证券公司及其关联机构的工作人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）持有、控制证券公司5%以上股权的股东单位或者证券公司前五名股东单位中的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（三）持有、控制证券公司5%以上股权的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系；

（四）为证券公司及其关联机构提供财务、法律、咨询等服务的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（五）最近一年有前四项所列情形的；

（六）担任其他证券公司董事；

（七）公司章程规定的其他人员；

（八）中国证监会认定的其他人员。

独立董事在任职期间出现上述情形的，证券公司应当及时解聘该董事，并向公司注册地、主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。

第四十条 独立董事任期与公司其他董事相同，但连选连任不得超过两届。证券公司应当向中国证监会及公司注册地、主要办事机构所在地中国证监会派出机构报送独立董事的相关材料。

第四十一条 独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和证券公司应当分别向公司注册地、主要股东所在地的中国证监会派出机构和股东大会作出书面说明。办公室位于。

第四十二条 独立董事除享有《公司法》等法律、行政法规赋予董事的职权外，还享有下列职权：

（一）提请董事会召开临时股东大会。董事会拒绝召集的，可以向监事会提议召开临时股东大会；

（二）提议召集董事会；

（三）根据履行职责的需要聘请审计机构或者咨询机构；

（四）对公司董事、经理人的薪酬方案、激励方案等事项发表独立意见；

（五）对重大关联交易发表独立意见，必要时向公司注册地、主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。

证券公司董事会设立关联交易、高级管理人员薪酬等专门委员会的，应当由独立董事担任召集人。

独立董事应当向年度股东大会提交工作报告。

独立董事未履行职责的，应当承担相应责任。

第四章 监事和监事会

第四十三条 证券公司监事应当遵守法律、行政法规和中国证监会规定的条件，具备履行职责所必需的素质。

证券公司董事、经理及其直系亲属和主要社会关系人不得担任公司监事。

鼓励证券公司聘请外部专业人士担任监事。

第四十四条 证券公司应当采取措施，切实保障监事的知情权，为监事履行职责提供必要的条件。

第四十五条 证券公司应当设立监事会。监事会对公司财务的合法合规性和公司董事、经理履行职责的情况进行监督，并对股东大会负责。

监事会应当制定规范的监事会议事规则，经股东大会审议通过，并报公司注册地和主要办事机构所在地中国证监会派出机构审议。归档。

第四十六条 证券公司监事会设监事长一名。监事会主席担任监事会召集人。监事人数七人以上的，应当设副监事长一名。副监察长协助监察长开展工作。监事会主席或者监事会副主席应当由专职人员担任。

监事会可以设立专门机构，负责监事会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管，并为监事履行职责提供服务。

第四十七条 监事会每年至少召开两次会议。监事会会议记录应当真实、完整，并自会议记录之日起至少保存十五年。出席会议的监事、记录员应当在会议记录上签名。

第四十八条 证券公司监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务状况；

（二）对董事会、管理层履行职责的情况进行监督；

（三）质疑董事、经理的行为；

（四）要求董事、经理纠正损害公司和客户利益的行为；

第2章

一、投资银行业务的内涵及其在现代经济金融中的作用

现金银行突破了证券发行与承销、证券交易经纪、私募股权发行等传统业务。风险投资、项目融资、企业并购、投资咨询、企业融资、资产证券化、资产与基金管理、金融创新等已成为投资银行的核心业务。投资银行促进了资本市场的形成和发展，拓宽了融资渠道，加快了资本市场的健康周转和合理流动，促进了企业经营体制的转变，积极促进了证券市场的健康发展。作为连接资金需求方和资金提供方的中介机构，以最低的成本实现资金所有权和使用权的分离。

二、我国投资银行的现状及问题

1、我国投资银行的现状。投资银行可分为狭义投资银行和广义投资银行。狭义投资银行一般指传统意义上的投资银行，主要指从事证券发行、承销和证券交易的证券公司；广义的投资银行是指经营资本市场金融服务的任何公司。机构，包括证券公司、信托公司、财务顾问、资产管理公司等。本文主要分析狭义的投资银行业务。

20世纪80年代末，随着我国资本市场的兴起和证券流通市场的开放，涌现了一批以证券公司为主要形式的投资银行。 1997年以后，随着商业银行法的实施，我国金融业分业经营管理体制逐渐形成。银行、保险、信托业务与证券业务脱钩，诞生了中信证券等一批隶属于金融集团的证券公司。截至2009年底，我国共有国有证券公司106家，其中12家股票在A股市场上市；总资产中位数为109.2亿元，总资产最大的是海通证券公司的1103.5亿元，最小的是长江证券股份有限公司，保荐额为2.36亿元；净资产中位数为23.6亿元。中信证券净资产最多，为524.6亿元，航天证券净资产最少，为1.27亿元。这些证券公司主要负责1,718家境内公司的境内上市，共计发行、上市和流通股票26,162.85亿股； 2009年股票市值达到120亿元，占GDP的72.7%。经过近20年的发展，我国投资银行已具备一定实力。

2、当前我国投资银行业务存在的问题。

2.1业务单一，缺乏创新能力。我国投资银行业务结构相似，业务类型单一，主要集中于经纪、承销和自营业务三大业务。企业并购、资产证券化、创新业务、国际业务等其他业务尚待发展。从收入来源来看，我国大多数证券公司的经纪业务和自营业务收入约占总收入的80%左右。其中，前五名证券公司自营业务收入占总收入的32.18%。也就是说，国内证券公司对风险较高的股票自营业务依赖程度较高，经营风险较高。在美国，证券公司收入来源多元化，经纪、自营、承销业务约占总收入的40%。高盛、摩根、雷曼兄弟、美林、摩根大通等国际投行国际业务收入占总收入的45.9%、37.3%、36.8%、34.8%、26.2%，平均达到36.3%。其中，高盛国际化程度最高。 2006年净利润376.7亿美元，其中45.9%来自国际业务。

2.2 公司治理不规范，违法违规现象较多。我国投行公司治理的不完善体现在融资业务上。我国有不少券商对上市公司领导进行拉拢、贪污、贿赂。在自营业务中，非法挪用巨额客户证券交易结算资金，进行大规模非法自营业务。商业;在经纪业务中，不少咨询服务机构基于券商自身利益，采用欺骗、隐瞒等手段欺骗投资者。公司治理不规范必然导致违法违规行为增多。 2005年，南方证券、民发证券、辽宁证券、汉唐证券、大鹏证券、五洲证券等13家券商因类似原因相继被托管、重组甚至关闭。 2006年，约有50家中小型券商被关闭、托管或与大型券商合并。

2.3缺乏核心竞争力。目前，国内券商有106家，业务基本相同，但规模略有不同。各业务特色较少，创新能力不足。加入WTO后，与国外同行相比缺乏核心竞争力。美林是全球领先的债券和股票承销商，高盛则以其咨询业务而闻名。他们在各自的领域都有着鲜明的特点。

三、我国投资银行业务发展路径及趋势

1.完善政府政策和监管措施。中央对投资银行的监管应逐步实行市场化政策，放宽准入门槛，允许公平竞争，严格控制公司治理。

政府更关心的是完善监管法律法规。近年来，世界各国投资银行业的发展已从自律管理向立法管理转变。要结合本国国情制定相应的法律法规和行业标准，对投资银行的管理主体、设立条件、业务范围、行业原则、检查审计等作出明确规定；另一方面，还必须通过证券交易所、证券协会按照证券监管的要求对投资银行进行监督管理，保障投资者和金融家双方的利益，在良好的氛围中谋求投资银行业的健康发展。自律。

2、正确投资银行战略定位。随着经济全球化的快速发展和我国加入世贸组织，我国的金融市场将在更大范围、更深层次上与国际金融市场接轨，使我国证券公司面临来自国内外同行的巨大挑战。为了不重蹈日本证券公司的覆辙，我国证券公司无论是规模还是业务都无法与国际知名投行相比。因此，为了生存和发展，必须进行市场定位和金融发展。不断创新，形成自己的专业业务特色。

第三章

2008年4月23日，国务院公布了《证券公司监督管理条例》（6月1日起施行，以下简称《条例》）。 《条例》对证券公司发展过程中暴露出的一些突出问题，如证券市场准入条件、客户资产保护、证券公司治理结构等作出了详细规定，同时为证券公司创新留下了必要条件。证券公司发展。空间。 《条例》关于高级管理人员的主要内容有四大方面，主要体现在第三章。

扩大独立董事适用，强化监督职能

独立董事制度本来是我国上市公司治理结构中的一项制度。最早见于1997年12月中国证监会发布的《上​​市公司章程指引》第一百一十二条“公司根据需要可以设独立董事”。 2001年8月，中国证监会颁布《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》，规定上市公司应当建立独立董事制度。此次发布的《规定》将独立董事制度引入证券公司。 《条例》第十九条规定：“证券公司可以设独立董事。证券公司独立董事不得担任证券公司董事会以外的职务。与证券公司不得存在任何关系。”妨碍其独立、客观判断。”根据《证券法》规定，证券公司可以是有限责任公司，也可以是股份有限公司。可见，《规定》将独立董事制度的适用范围扩大到了所有形式的证券公司。

值得注意的是，此前的《证券公司监督管理条例》草案中，要求证券公司“应当”设立独立董事，且独立董事人数不得少于总人数的三分之一董事。这一要求与上市公司的要求不符。公司的要求是一致的。在正式公布的《规定》中，“应当”改为“可以”，且未明确独立董事的比例。看来，《条例》的规定比《征求意见稿》更加宽松。但《条例》第二十条规定：“证券公司董事会设立薪酬与提名委员会、审计委员会的，其主任应当由独立董事担任。”而且，《条例》规定，证券公司经营经纪、资产管理、融资融券以及两类以上承销、保荐业务，董事会必须设立薪酬与提名委员会、审计委员会和审计委员会。风险控制委员会加强证券公司内部风险控制。因此，如果证券公司经营以上两项以上综合业务，实际上就有必要设立独立董事。

增设职能机构，扩大高级管理人员范围

实行专门委员会制度。董事会专门委员会一般由公司根据业务和管理需要独立设立。但鉴于证券公司的特殊性，其业务范围越广，内部控制就越必要。因此，《条例》第二十条规定：“证券公司经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务、证券承销保荐业务中两项以上的业务，由董事会制定薪酬和报酬制度。提名委员会、审计委员会、风险控制委员会行使公司章程规定的职权。”加强证券公司内部风险控制。与《上市公司治理准则》关于上市公司专门委员会的规定相比，《规定》的这一条属于强制性法律，对证券公司的要求更为严格。

扩大证券公司高级管理人员范围。 《公司法》第217条规定：“高级管理人员是指公司经理、副经理、财务总监、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。”也就是说，只有上市公司的董事会秘书才是公司的秘书。行政人员。 《条例》第二十一条规定：“证券公司设董事会秘书一名，董事会秘书由证券公司高级管理人员担任。”这包括所有证券公司高级管理人员类别的董事会秘书。实践中，一般只有上市公司才设有董事会秘书。法律没有强制非上市公司设立董事会秘书。但该规定要求所有证券公司均设立董事会秘书，并使其成为永久性职位。

此外，大公司往往在董事会下设立执行委员会、管理委员会等机构，行使证券公司的经营权。对此，《条例》第二十二条规定：“证券公司设立行使证券公司经营管理权的机构，应当写入公司章程。”明确了其名称、组成、职责和议事规则，该组织成员为证券公司高级管理人员，进一步扩大了证券公司高级管理人员的范围。本规定基本保留了《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监督办法》第二条关于证券公司高级管理人员的规定，是对《证券公司董事、监事和高级管理人员资格监督办法》相关规定的进一步补充和细化。 《公司法》》。

设立合规经理，建立合规管理体系

该条例的一大亮点是规定了证券公司合规管理制度。在金融风险频发的现代社会，合规管理体系建设对于证券公司的稳健发展至关重要。它直接影响证券公司的安全、繁荣和成功。是公司核心竞争力和行业生存发展的重要组成部分。发展的基本保障也是需要提高监管有效性，拓展证券公司自我探索、自我发展、自主创新的空间。 《条例》第二十三条规定，证券公司应当设立合规负责人，对证券公司经营管理活动的合法性、合规性进行审查、监督或者检查。合规负责人发现有违法违规行为时，应当向公司章程规定的人员报告。机构报告，并同时按照规定向国务院证券监督管理机构或者有关自律组织报告。该条还规定，合规负责人应当是证券公司的高级管理人员，由董事会任命，并经国务院证券监督管理机构批准。这明确规定了证券公司合规官的角色，正式确定了证券公司合规官的法律地位。实践中，中国国际金融公司、平安证券等一些证券公司设立了“合规总监”这一职位。

与独立董事一样，证券公司合规官的监督作用决定了他们必须保持独立性。 《规定》规定：“合规负责人不得在证券公司兼任经营管理职务”，防止可能出现的角色冲突。

合规官的职责有时可能会与证券公司的短期利益发生冲突。为了保证合规官和合规部门的工作能够有效开展，同时保护合规官的人身权利不受侵犯，有必要提供一系列必要的制度。确保这一点的地方。对此，《条例》第二十三条第三款规定：“证券公司解聘合规负责人应当有正​​当理由，并应当在规定的期限内将解聘的事实和理由书面报告国务院证券监督管理机构。自辞退之日起3个工作日。这为合规官依法履职提供了基本的制度保障。但仅凭这一规定，对合规官履行职责的保障甚少，有必要制定更加具体的保障措施。未来。

明确岗位任职资格，完善高级管理人员监督

第4章

一、我国证券公司内部控制现状及存在问题

证券公司的业务特点使得证券公司面临的风险更加复杂、难以把握。我国证券公司内部控制环境先天不足。一是证券公司赖以生存和发展的证券市场存在诸多突出问题。其次，证券公司缺乏规范合理的法人治理结构，难以形成有效的制衡机制。国际化在为我国证券公司提供广阔舞台的同时，也充分暴露了其高风险的行业特征。随着国内市场与国际市场联动性的增强，证券公司将面临快速传递的全球宏观经济风险和金融市场风险。我国证券公司起步较晚，内部控制机制建设更晚。工作重点和注意力过于集中在如何开拓市场、拓展业务上，内控意识淡薄。在证券市场不规范、投机性强、证券行业法规和法制建设滞后、业务监管薄弱的环境下，证券公司受利益驱动，不惜进行违法经营，完全无视巨大的政策和市场风险。究其原因，主要是内部控制制度不健全、风险意识淡薄所致。

1、内部风险控制作用重视不够，风险意识不高

尽管近年来外部监管部门不断出台各项政策法规，证券公司也在建立健全内部风险控制组织和制度，规范各项业务活动。但由于大多数证券公司起步较晚、发展较快，在资本规模不断扩大的情况下却没有跟上公司的发展目标和管理理念。因此，他们对内部风险控制的作用重视不够，风险意识较低。 。

随着近年来证券交易佣金的下调以及市场行情的持续下滑，来自外资券商的威胁逐渐逼近，各类风险对券商的不利影响进一步加大。证券公司风险意识低，忽视风险内控管理。风险管理重视不够的隐患逐渐显现。此外，我国证券公司业务发展空间有限，市场集中度较低，多家证券公司业务雷同，提供的服务缺乏差异化。在有限的市场竞争环境下，证券公司数量增长过快，市场竞争相对激烈，使得各类风险对证券公司的影响成倍增加。

2、公司缺乏监督管理机制，内部控制执行情况不佳。

目前，我国证券公司已建立了符合现代企业制度要求的法人组织形式。但由于股权结构不合理，缺乏现代企业三权分立的监督管理机制，内部治理机制弱化，内部监督不足。内部控制系统没有得到应有的遵守。我国大多数证券公司都是以国有资本为主要投资主体并吸引部分社会资本设立的。因此，它们一般是国有企业或国有控股企业，由一个股东占主导地位。董事不“理智”的情况严重，董事会对经理人缺乏有效约束，少数大股东控制董事会进而操纵股东会。这使得股东会、董事会、监事会和经营者之间的分权和制衡机制无法有效运作，导致许多公司内部所有权和决策权的集中。权力、执行力、监督权融为一体，其组织架构存在上下级关系不融洽、部门之间职责不清、不符合市场经济要求等一系列问题。信息沟通渠道不畅等，规定制度失去了严肃性和约束力，导致管理效率低下。

3、证券公司高管违规操作，资本监管不足

我国证券公司起步较晚，规模普遍较小，资金严重短缺，管理水平较差。在缺乏合理的融资渠道和有效的公司治理结构的情况下，证券公司经营者很容易利用自身优势和客户资金。管理便利，挪用客户交易结算资金，操纵市场，非法牟利，损害股东和投资者利益。通过对那些挪用客户保证金的企业检查发现，其下滑的主要原因之一是忽视经营风险，过度挤压、挪用客户保证金，导致正常的交易结算难以运作。

证券行业本身就是一个高风险行业。证券公司在经营过程中会面临各种风险，如操作风险、市场风险、流动性风险等。然而，目前部分证券公司高级管理人员对风险的态度和控制风险的方式意识淡薄。 ，风险控制技术和手段相对滞后。一些公司为了追求高回报，承担过度风险，将责任和破产风险留给股东，最终导致公司和股东利益遭受重大损失。

4、内部会计控制制度不完善

公司内部会计控制侧重于事中和事后控制，较少对经营风险和财务风险进行事前风险预测和控制。部分证券公司没有按照证监会《证券公司内部控制指引》的要求建立风险防范三道防线，财务监管也不健全。从表面上看，这些公司的会计工作是完整、规范的，相关财务经理也能解释一切。但仔细考察就会发现，他们的财务管理和财务监管基本空白。有的证券公司对长年积累的大额应收账款不进行跟踪、不追收债务、不计提坏账准备。甚至长年不清理各业务部门之间的应收账款。

综上所述，公司经营失败和违规经营大部分可以归咎于内部控制缺失或失效。

二、加强我国证券公司内部风险控制的措施

一、提高强化内部控制在风险管理中作用的认识

现代社会是一个充满激烈竞争的社会，每个证券公司都面临着成功的挑战和失败的风险。所有证券公司，无论规模或结构如何，都在其组织的不同层面面临风险。风险的存在关系到每个证券公司的生存和发展，关系到其在行业中的竞争力以及在市场上的声誉和形象。风险管理已成为证券公司经营管理的核心内容，而风险管理的有效性，在很大程度上取决于证券公司是否建立了完善的内部风险控制机制。

2、对内部控制体系进行持续监督和评价

需要对内部控制系统进行监控并评估其适用性和有效性。监督是由适当的人员在适当和及时的基础上评估控制的设计和运行的过程。监督活动包括持续监督和个别评价，确保公司内部控制持续、有效运行。持续监督活动包括：经营管理层在进行日常管理活动时，获取有关内部控制体系持续运行的信息；当经营报告、财务报告与其获取的信息存在重大偏差时，对报告提出质疑或数据。 。此外，与外部团体的沟通也可以验证内部信息的正确性，及时反映问题。适当的组织结构和监督活动可用于发现缺陷；各种职责的分离允许不同的员工相互检查以防止欺诈；信息系统中记录的信息与实际资产进行核对；内部和外部审计师定期提出加强内部控制体系的建议；培训课程、计划会议和其他会议可以向管理层提供有关控制措施是否有效的重要反馈；定期要求员工说明是否了解公司的行为准则并遵守该准则，负责业务和财务的员工被要求说明是否确实存在某些特定控制措施。可见，审计监督职能不仅仅是证券公司审计部门（或审计部门）的事。审计监督应该是一个全员参与的过程。

3、加强企业会计制度和财务管理的内部控制

（一）财务管理：证券公司应当建立健全财务管理制度和资金控制制度，建立相应的资金管理绩效考核标准；有专门部门统一筹集、分配、使用证券公司自有资金；制定明确的财务制度和资金管理流程，严格执行资金拨付和使用审批程序；禁止分支机构从事资金拆借、借贷、担保业务；加强费用预算控制，严格执行费用报销审批程序；防范营业部违反委托理财、证券回购、融资客户带来的风险等规定；建立大额资金筹集和使用事前风险收益评估制度，对重大资金筹集、分配和使用实行集体决策。定期审查营业部门和分支机构的现金库存管理状况，对资金结算状况、银行存款及内部交易、大额资金及资金使用效率等情况进行跟踪检查。

（二）会计制度：证券公司应当按照相关会计准则和会计制度的规定，建立健全证券公司会计核算方法。会计核算应当合规、及时、准确、完整，会计政策变更应当经董事会批准，确保会计政策的一致性；强化会计监督职能，加强事前、事中、事后会计监督，加强负债项目管理、大额支出跟踪考核、重大表外项目（如担保、抵押等）风险管理；资产质量监控；完善会计信息报告制度，确保提供及时、可靠的财务信息。

4、管理层应树立风险管理理念，提高风险防范意识

风险管理是业务经营成败的关键，证券公司内部控制的核心是风险控制。对此，证券公司应高度重视风险防控。应设立风险控制委员会，负责全面风险控制，并设立多个专业委员会，实现对不同业务层面风险的有效控制。此外，还应建立科学、完整的风险管理方法，有效地识别、衡量和防范各种风险，通过建立评估体系（即建立敏感的风险替代体系）和进行风险控制来预防风险的发生。从而杜绝风险的发生。损失风险降至最低。

5、增加投资主体，实现资本结构多元化

证券公司股权结构多元化、去中心化是证券公司完善公司治理的基本条件。股权过度集中不利于证券公司形成科学的决策机制。多个投资主体的聚集，使得证券公司能够大规模筹集资金，从而使其实现规模经济，获得规模效益和更高的经济效益。因此，多元化资本结构的形成不仅适应了市场经济的需要，也为企业的发展注入了新的活力。

三、结论

第5章

【关键词】证券公司内部控制体系建设

1、证券公司内部控制制度需求因素分析

(1)内部动机

（一）完善内部控制制度是建立现代企业制度的内在要求。近年来，国家的鼓励政策为证券公司实行现代企业管理、完善内控制度建设创造了可行性。现阶段，我国证券公司大部分为国有。一些证券公司发展到一定阶段后，财务管理水平无法满足企业可持续发展的需要，导致企业现金流、人力资源等问题层出不穷。实现管理机制的完善和创新，建立企业内部控制体系，是促进我国金融业繁荣发展的内在要求。今天我们需要整合资源，建立科学的内部控制理论，引导我国证券公司完善公司制度建设。

（二）内部控制增强证券公司风险管理。风险管理是证券公司日常经营的重要组成部分，也是证券公司稳健发展的最根本保障。证券公司的工作能否实现风险管理的功能，内部控制制度发挥着重要作用。内部控制体系包括一系列政策和程序，能够有效缓解难以转移的风险，为风险策略的制定提供有效信息。内部控制对于证券公司的日常经营具有重要意义。能够保证运营过程中的风险防范、管理和及时反馈，提高管理的效率和效果，保证信息的准确性。

（三）内部控制为实现组织目标提供保障。有效的内部控制体系可以提高公司的工作效率，提供可靠、相关的信息，确保及时处理组织内的不良情况，使公司能够不断发展和进步。因为内部控制机制作为企业的自我监督体系，能够贯穿企业的组织运作过程，使经营管理活动尽可能地履行其职能。因此，证券公司内部控制可以协助管理层防止资源无价值的流失，保证信息获取的可靠性和整个系统的平稳运行。在确保风险管理工作各流程实现既定目标的同时，内部控制将使证券公司在经营过程中将风险降低到最低水平，实现高效的日常运营。

(2)外部挑战

由于我国整体金融市场和公司机制的不完善，现阶段证券公司的公司制名存实亡。重大决策事项缺乏相应的会议保障，没有科学的决策程序。多数证券公司存在以内部人名义持有股权的现象，导致证券资产大量流失。此外，公司内部各项规章制度普遍流于形式，执行不力。大多在账外进行，与相关规定背道而驰，导致固定资产管理混乱、核算不一致等严重问题。而且资金流出渠道多，公司总部缺乏有效的层级管理，下属业务部门基本难以掌控。会计违规现象严重，阻碍了证券公司的顺利发展。

2、证券公司内部控制制度现状

证券公司内部控制制度是公司制度中的一种特殊管理机制。该系统将证券公司视为一个整体系统，将各组成部分和部门要素视为多个子系统。同时制定一整套科学的沟通联络程序，保证证券公司经济活动各部门之间协调一致。分工的状态，通过自动化运行，使各项活动能够按照公司的计划正常有序地实施，顺利完成事先准备好的目标。证券公司建立内部控制体系，应当遵循审慎性、有效性的基本要求，在遵守国家相关法律法规的基础上，注重风险和危害的控制，以审慎经营、化解风险为根本准则。

证券公司内部控制具有系统性、动态性、个性化特点。它通过计划、执行、监督等过程来实施，并随着公司内外部环境的变化而不断变化。整个内部控制体系体现了内外部环境的协调和控制，体现在业务发展的全过程。它需要不断维护和建设，才能形成动态、开放的有效体系和规范。同时，内控制度要与证券公司文化相适应，提升公司风险意识和团队责任意识。各证券公司还应根据自身的组织架构和业务性质，建立适合自身情况的内部控制体系。控制系统。

3、证券公司内部控制体系建设情况

（一）内部控制体系建设基础

证券公司应当借鉴内部控制理论和现有实例，按照内部控制规定，结合公司管理实际，构建内部控制体系。证券公司内部控制体系建设必须覆盖公司各项业务和各部门人员，精简优化机构、部门和岗位，渗透到决策、执行和监督的各个环节。同时，公司要充分发挥各部门和员工的工作积极性，将运营成本降低到最低水平，达到最完美的内控效果。

（二）权责机制建设

现代企业制度将企业的所有权和经营权分开。现行的公司治理机制是股东、董事会和公司管理层之间的制衡体系，但也造成了人们的道德风险。以及搭便车等不良行为。从这个角度分析，公司治理结构是一种旨在规范相关主体的限制性制度安排，也是公司产权制度的组织形式。证券公司应通过内部控制安排建立权责机制，通过正式规则对管理者实施约束和相关激励，在现有资源条件下实现股东及相关利益相关者利益最大化。

（三）组织架构建设

目前，我国大部分证券公司采用事业部制的内部组织结构。各业务部门运作相对独立，但工作中存在利益冲突。通过完善业务单元的组织架构，保证证券公司的经营独立性，有效避免内部部门之间的风险转移。现阶段国内证券公司仍存在组织架构不规范、前后台分离等问题。他们的设计需要考虑证券公司自身的定位和发展战略，实现专业化分工和管理，并根据不同业务部门的特点来实施。适当放权。

（四）风险管理机制建设

充分认识风险的重要性，加强对风险管理的认识，是证券公司提高核心竞争力的重要途径。这也是证券公司在设计组织架构时需要关注的问题。目前，我国证券公司过于注重业务规模的扩张，而对风险管理重视不够，使得企业在市场竞争中容易受到风险的影响，引发危机。目前，对于我国的证券公司来说，可以搭建一个风险管理的组织平台。公司风险管理架构由执行管理委员会、风险监控委员会、审计委员会和公司各控制委员会组成。同时，我们可以借鉴国外证券公司的做法。积累经验，构建以VAR为核心的风险管理监控体系。

（五）监督审核机制建设

为保证证券公司风险内部控制体系有效运行，需要对公司内部控制要素进行系统监督，可以从内部审计和监督两个方面来实施。内部审计是公司内部审计部门对内部风险控制有效性的事后检查，监督是对各部门控制活动的实时检查。我国证券公司应将监管与内部审计结合起来，健全内部风险控制和对风险内控体系的审计制度，保持适当的监管体系，确保公司项目日常健康运行。

4、内部控制制度建设的途径

（一）营造适合内部控制体系发展的环境

内部控制是证券公司开展的综合管理活动。其影响因素不仅限于内部环境，还需要宏观层面的市场环境治理和政府推动。同时，相应的公司治理结构也需要完善，通过拓宽融资渠道、引入新的战略投资者等优化股权结构，完善董事会组织架构，形成科学的公司治理结构。企业内部的决策、执行和监督机制，发挥良好的促进和激励内部控制制度的良好作用。

（二）加强内部风险控制指标建设

证券公司需要建立自己的风险量化系统，实时识别和监控可能出现的企业风险并采取必要的解决方案。证券公司可以建立整体风险控制管理指标体系和各项业务风险控制管理指标体系，将各类风险监控指标纳入内部控制系统并实时检测，作为风险监控的依据，并制定相应的防范措施。确保公司日常事务安全运行的解决方案。

（三）根据公司实际情况选择内部控制模式

证券公司不同的管理模式直接影响公司内部控制的结构和发展方向。目前，大多数证券公司主要采用事业部式网络管理架构，管理模式相对集中。为了适应全球竞争的需要，国内证券公司普遍向集团化方向发展，而分散管理模式将对应这种集团化的发展趋势。混合模型结合了相对集中和分散的模型。大企业一些独立设立的子公司实行分散管理，其他部门仍由总部集中管理。

参考：

[1] 李国贵.企业内部控制研究——业务流程控制设计[D].辽宁工程技术大学，2005。

第6章

1、募集资金变更为委托理财。一般来说，上市公司都会配股或发行新股来投资某些重大项目。然而，一些企业无视公司长远利益和中小投资者利益，擅自改变应投入项目的资金。委托理财，欺骗投资者。另一方面，上市公司将募集资金用于委托理财，大部分资金将回流股票市场，名义上增加了股票市场的资金供给，但实际上却很难保证股票市场的资金供给。这部分资金的安全。同时，将本应投资实体经济的资金投入虚拟经济，不仅造成股市虚假繁荣，增加股市风险，而且与资本市场优化资源配置的目的背道而驰。

2、通过关联交易进行委托理财、调节企业利润。例如，当一些上市公司面临经营下滑、定期报告临近时，为了维持配股资格或避免ST、PRR处理等，往往会临时改变募集资金的投资方向，使用委托资金进行投资。理财、资产托管等手段获取巨额利润。 ，从而达到操纵利润的目的。

3、委托理财信息披露不够及时、完整、准确。一些企业披露委托理财信息时，内容不完整、不准确，格式不够规范。披露时间明显拖延，有的上市公司甚至根本不披露，严重损害了投资者的利益。

4 一些委托理财方式缺乏相应的法律依据。上市公司往往会选择一些信誉良好、实力雄厚的证券公司进行委托理财。一般采用的方式有：保证型、保证分红型等。此外，还有全权委托型，即完全授权证券公司管理财务。但事实上，保障收入、全权委托等做法缺乏法律依据。我国《证券法》规定，证券公司不得接受客户的全权委托。同时也严格规定不得以任何方式承诺客户的利润。

5、非法资金入市。一些进行委托理财的企业一方面声称使用的资金是自有资金，另一方面向银行申请贷款。事实上，委托理财的资金用途很难区分。在投机利润的驱动下，肯定会有企业将非法资金投入股市。

二、我国上市公司委托理财存在违规行为的原因

1、公司内部法人治理结构尚不健全和完善。我国许多企业已经改制上市。公司上市后，领导体制、管理制度、决策程序、运行机制未发生变化，公司法人治理结构严重扭曲。其后果必然是管理混乱、决策不科学、业绩下降。受损的是国家和广大中小投资者。一些上市公司的董事会、监事会形同虚设，根本无法发挥监督约束作用。

2. 利润操纵。一些公司为了维持配售资格或避免特殊处理和退市，与关联方进行委托理财。他们通过委托理财，获取异常巨额利润，粉饰报表。

3、运营商投资理念不够成熟。公司募集资金投资项目明确，是经过认真研究后慎重决定的。这些项目将成为公司利润的重要来源。但一些经营者忽视企业长远利益，将资金用于委托理财或投机行为。显然，这种短期行为是投资理念不成熟的表现。另外，由于运营商缺乏必要的适应能力，一旦外部环境发生变化，原本可行的项目变得不可行，他们就会束手无策。此时，闲置资金往往被用于委托理财。

4、公司外部治理结构不够完善。公司的外部治理结构意味着，当股东对公司不满意时，可以在市场上出售股票。当股价下跌到一定水平时，市场必然会引入新的投资者，从而取代公司的权力和管理层。但目前国有股无法流通，外部治理结构难以发挥作用，管理者受到的外部约束较少。由于内外部约束力很弱，当经营者与投资者之间发生利益冲突时，受损的是投资者。

5、上市公司信息披露制度不够健全和完善。目前，我国上市公司信息披露的内容、格式、时机等方面尚不完整和完善，这也让一些企业玩政策、制度的“球”，造成各种违规行为和纪律。

六、监管力度不够。我国证券市场发展历史较短，国家集中统一的监管体系不久前才建立。监管力度仍需加强。一方面，监管部门对一些非法交易和市场操纵行为执法不严。另一方面，相关法律法规不够完善，执法协调机制不健全。此外，对违法行为的处罚力度不够。比如，在处理委托理财相关违法行为时，我们只要求其公开道歉或公开批评，这显然难以形成有效的监督和约束。

三、解决上市公司违规委托理财问题的对策

1、进一步完善公司治理结构。进一步完善法人治理结构，在公司内部形成更好的监督约束机制，使公司的经营决策更加合理、科学、高效。同时，应制定有效的激励机制，有效解决内部人控制问题，使经营者和投资者的利益尽可能一致。公司内部设立独立董事，代表广大中小投资者对公司的经营和决策进行监督，防止经营者的短期行为损害公司利益。

2、尽快解决国有股上市流通问题。尽快解决国有股上市流通问题，形成有效的外部约束机制。国有股上市流通可以改变股权过度集中、一个控股股东的局面。同时，也有利于形成外部约束和监督机制。

3.完善证券市场法律法规建设，完善证券市场体系。目前，我国《证券法》的一些规定还只是原则性的，配套其实施的一系列细则和操作规范尚不完善。因此，应加大力度研究相关法律法规的配套实施细则。同时，还应加快会计准则修订和上市公司信息披露规范和指引的出台。此外，我国股市投机现象盛行。绝大多数买卖股票的投资者都是通过股价差来获利的，很少有通过股息获利的。对此，必须逐步引导投资者形成相对成熟的投资理念。

第7章

【关键词】机构投资者 公司治理机制 对策

一、简介

自1868年英国海外及殖民地政府信托基金成立全球第一支投资基金机构投资者以来，已经走过了140多年的发展历史。根据中国政府“在不惯性和创造性地培养和发展机构投资者”的倡议下，诸如证券投资基金，证券公司和保险公司等机构投资者在短短20至30年内就迅速发展。以证券投资基金为例，从2008年到2012年，证券投资基金的数量分别为439、557、704、914和1173。与上一年相比，每年五年内的证券投资基金数量增加了2.67倍。年增长率高达26％以上。随着机构投资者的积极发展，他们在国内金融市场中的地位和作用逐渐扩大。他们进一步发展的速度和空间在很大程度上取决于他们自身的治理以及上市公司治理的实际运营条件。 。我国的机构投资者如何参与公司治理以及如何指导其在公司治理结构中的作用将成为本文的重点。

2。机构投资者参与我国公司治理的机制

（1）外部机制

1。股东行动主义的兴起。在英国和美国等国家，参与上市公司的治理已成为养老基金，共同基金和对冲基金的普遍做法。西方学者称这是股东行动主义的兴起。美国著名的加利福尼亚公共雇员退休基金（加利福尼亚公共雇员退休基金）是第一个采用这种投资策略的人。在1980年代之后，由养老基金代表的机构投资者逐渐放弃了“用脚投票”的股东欺骗性，并朝着“用手投票”行动主义的股东。根据美国劳工部的要求，大多数养老基金已连续制定了投票系统，积极参与了上市公司的股东会议，行使投票权，并从被动间接治理转变为积极的直接治理。美国的示威效应迅速出口到世界其他地区，发达国家引发了一波机构股东行动主义。长期以来，我国上市公司的股权结构一直是不合理的。促进股东的行动主义有利于遏制这种不合理现象的加深发展。

2。政府提供了积极的指导。为了全面发挥机构投资者在公司治理中的积极作用，我们的政府一方面积极培养机构投资者，另一方面，积极地鼓励机构投资者参与公司治理。 2000年，中国证券监管委员会提出了“以非常规和创造性的方式培养和发展机构投资者的口号”。 2002年1月颁布的“上市公司治理指南”的第11条规定：“机构投资者应在选择公司董事，激励措施和经营者的奖励和监督以及对重大事项的决策中发挥作用。” 2004年初，国务院发布了“促进资本管理的法规”，“关于市场改革，开放和稳定发展的几项意见”指出：有必要通过机构介入来改善我国股票市场的投资者结构投资者，进一步促进上市公司的发展，并为机构投资者提供参与公司治理的运营平台。一系列措施指导了我国的机构投资者逐步积极投资公司治理。

（2）内部机制

1。机构投资者的投资理念的变化。随着机构投资者从小到大的增长，金融市场的成熟和监管，机构投资者的投资理念也已从传播猜测概念转变为价值投资概念。在机构投资者发展的最初阶段，机构投资者对个人证券的买卖将不会对安全价格产生巨大影响。因此，此时的机构投资者主要使用投机方法来获得利润。在机构投资者发展的成熟阶段，机构投资者的数量有所增加，规模增加，市场越来越成熟。从猜测中受益的机构投资者的风险有所增加。由于市场竞争，机构投资者必须改变其投资理念。 ，从扩散投机的概念到价值投资的概念，从专注于证券的价格到专注于证券的价值。

2。增强机构投资者自己的优势。机构投资者拥有的优势使他们有可能积极投资于公司治理。机构投资者具有以下优势：首先，投资资金规模；其次，投资团队的专业精神；第三，投资技术的进步；第四，投资经验丰富；第五，投资信息的广度。随着机构投资者在金融市场的发展和发展，他们持有越来越多的股份和控制金融资产。股权比率的提高逐渐增强了他们的声音，机构投资者有能力积极参与公司治理。力量和动力逐渐放弃效率低下的“用脚投票”方法，转向“用手投票”。

3。缓解委托问题。在具有独立所有权和管理权的公司企业中，由于委托人和客户的利益不同，以及两党之间的职责，权利和利益的不对称性，成本出现，两者之间出现了委托问题。个人投资者由于自己的实力和持有的股份数量而无法解决委托问题。但是，在拥有资本，人员，信息和技术优势的机构投资者成为市场中的主要力量之后，他们具有采取积极行动并启动股东通过建议，投票权利竞赛，私人谈判和公众参与公司治理的能力和力量批评降低成本并减轻校长和个人之间的委派问题。

4。社会责任和企业道德。作为一种组织形式，机构投资者不仅具有经济理性，而且具有社会理性。机构投资者的经济合理性要求他们的目标和任务是最大程度地提高股东或基金持有人的利益。这是机构投资者生存的基础。只有这样，才能通过规模经济吸引更多的投资者进入，增强财务实力并实现规模经济。提高收入水平的效果。机构投资者的社会合理性要求他们促进证券市场的健康稳定发展，这既是经济发展的需求，又需要机构投资者的公司道德。一方面，为了确保资金的安全并促进证券市场的健康，稳定的发展，政府已经制定了一系列法律法规，以监督和规范机构投资者的行为；另一方面，为了保护自己的利益，规范其自己的投资行为，并保护其自身的机构投资者本身也对他们在社会中的地位和声誉进行自律管理。

3。鼓励我国的机构投资者干预公司治理的对策

（1）改善和优化制度环境并增强系统的有效性

机构投资者本身就是一种机构安排，他们在市场上的各种行为是对资本市场相关机构的全面回应。声音和标准化的机构环境有利于机构投资者在市场中发挥积极作用。为了全面发挥我国家的机构投资者在资本市场和公司治理中的积极作用，必须改进和优化相关的机构安排。首先，继续加深股权制度的改革，并真正实现同一股份的相同权利。其次，改善上市公司的治理结构并加强信息披露系统。最后，建立和改善社会信贷制度，增加违反法律和法规的成本，并促进良好的信用环境的形成。

（2）发展和加强机构投资者并增强其公司治理能力

目前，我国的机构投资者的发展是不平衡的，而证券投资基金仍处于主导地位。从长远来看，这不利于资本市场的长期发展。政府还应鼓励各种类型的机构投资者的自由和平衡发展，积极培养养老基金，社会保障基金，保险基金和合格的外国机构投资者，并真正形成多样化和标准化的机构投资。或团队。在机构投资者中建立开放且公平的竞争机制，并全面发挥其公司治理职能并优化资源分配。不仅有必要增加整个机构投资的类型和数量，而且要提高机构投资者的公司治理实力。一方面，可以适度放松对个人机构投资者的股权限制，可以建立和改善机构投资者参与公司治理的合理激励机制，并且公司主要股东的非法行为可以受到限制。另一方面，机构投资者本身必须提高公司治理能力，提高投资概念并优化内部控制机制和风险评估机制。

（3）建立机构投资者联盟或第三方服务机构，以增强专业素养

现代社会劳动的专业部门越来越详细。擅长资本运营的机构投资者可能不擅长公司管理。为了减轻机构投资者公司治理的瓶颈问题，美国为我们提供了有用的经验和灵感。在美国，机构投资者联盟和第三方服务机构是专门建立的，目的是减轻机构投资者管理公司的瓶颈问题。机构投资者联盟是一个为机构投资者提供通信服务的平台。在这个平台上，机构投资者可以相互交流，共享信息，明确的意见和有关公司治理的意见和建议，共同保护自己的利益并实现公司治理职能。第三方服务机构是为机构投资者提供各种专业服务的公司。美国代表的第三方服务组织是机构股东服务集团（ISS）和机构投资委员会（CII），该组织成立于1985年。ISS是一家具有全球影响力的公司治理咨询公司数百名基金经理指导他们如何通过选举解决与人类有关的问题。 CII是一家专门为大型养老基金提供专业服务的公司，可以为每年提供的养老基金创造可观的利润。我国的机构投资者可以自愿或由政府