关于《商业银行理财子公司管理办法》的快速解读

关于《商业银行理财子公司管理办法》的快速解读

2018年12月2日，中国银保监会正式发布《商业银行理财子公司管理办法》。与征求意见稿相比，变化较小，主要体现在增加了投资交易分离的新规定，以及增加了投资交易分离的新规定，以及允许理财子公司向公司投资。公司发行的理财产品等。具体说明如下。

一、正式草案与征求意见稿的主要变化

1.新增内容

（一）正式草案第20条新增了股权变动低于5%的报告要求。 “银行理财子公司变更持股1%以上、5%以下股东的，应当在10个工作日内向银行业监督管理机构报告。机构报告”。

（二）正式草案第二十九条关于非标限额要求增加一句：“银行理财子公司理财产品投资非标债权资产的，应当实施投前尽职调查、风险审查和投后风险管理。”

（三）正式草案第四十三条新增投资交易分离规定：银行理财子公司应当将投资管理功能与交易执行功能分离，实行集中交易制度。银行理财子公司应当建立公平交易制度和异常交易监控机制，对投资交易进行监控、分析、评估和验证，对投资交易的过程和结果进行监督，不得从事可能导致不公平交易和交易的行为。利益转移。银行理财子公司应对不同理财产品之间发生的同向和反向交易进行监控。同一金融产品不得在同一交易日进行相反方向的交易。因投资策略或流动性需要而发生当日反向交易的，应当要求相关人员提供决策依据，并保存书面记录备查。国务院银行业监督管理机构另有规定的除外。

（四）正式草案第四十七条新增高级管理人员和投资交易业务人员行为准则：“银行理财子公司的董事、监事、高级管理人员和其他理财业务人员及其本人、配偶、利关联人进行证券投资时，必须事先向银行理财子公司报告，不得与投资者发生冲突。银行理财子公司应当建立上述人员证券投资申报、登记、审核、处置的管理制度，并向银行报告。向行业监督管理机构登记。”

2、变更事项：关于理财子公司自有资金投资公司理财产品的情况

征求意见稿规定“银行理财子公司不得使用自有资金购买公司发行的理财产品”；正式草案第三十三条修改为“银行理财子公司使用自有资金投资公司发行的理财产品。不得超过自有资金的20%，不得超过单一理财产品净资产的10%，不得投资分级理财产品的劣等份额。 “事实上，理财子公司可以将自有资金投资于公司理财产品，但有限额要求。此外，第三十三条还增加了一款：“银行理财子公司之间不得进行利益转移。子公司自有资产和发行的理财产品。”

2、《子公司财务管理办法》与《财务管理新规定》监管要求的差异

监管部门考虑理财子公司的风险隔离性和相对独立性。总体来看，《理财子公司管理办法》在投资范围、合作机构等方面较《理财新规》更为宽松。但同时，对关联交易、利益冲突、投资交易分离等方面的要求也更加严格。

（一）放宽要求

1、放宽销售起点和渠道

（一）销售起点进一步放宽

9月28日发布的《理财新规》将理财销售起点由5万下调至1万。 《理财子公司管理办法》参照其他资管产品的监管规定，未在《理财子公司管理办法》中设定理财产品销售起始金额，意味着销售门槛放宽。目前，销售货币基金的起价为1元，股票、债券基金的起价为1000元。

(2) 首次购买无需面谈

理财子公司可以通过营业场所和电子渠道进行风险承受能力评估，这意味着个人首次购买理财产品时无需到银行营业网点面谈。

（三）拓展代理销售渠道

理财子公司可以为银行业金融机构或者国务院银行业监督管理机构认可的其他机构代理销售理财产品。 《理财新规定》规定，银行理财仅允许银行业金融机构销售。

2、扩大投资范围

（一）允许公募理财产品直接投资股票

允许子公司发行的公开理财产品直接投资于股票；而《理财新规定》只允许公募理财产品投资公募基金。

（二）放宽非标资产限额

非标资产投资余额在任何时点不得超过理财产品净资产的35%。删除了《财务管理新规定》中非标资产余额不得超过上一年度审计报告披露的银行总资产4%的要求。 。

3. 允许分销分级产品

允许理财子公司发行分级产品，但需充分信息披露和风险提示。 《理财新规定》要求银行理财不得发行分级产品。

四、扩大合作机构范围

允许符合条件的私募投资基金成为理财子公司私募理财产品合伙人、公共理财产品投资顾问。

（二）更加严格的要求

1、投资交易分开的要求

明确规定“银行理财子公司应当将投资管理功能与交易执行功能分离，实行集中交易制度”。它还明确规定了交易监控和盘中反向交易，这与基金公司的监管要求类似。 《财务管理新规定》不包含交易相关内容。

2.要求建立投资者保护机制

银行理财子公司应建立有效的投资者保护机制，设立专职岗位和人员处理投资者投诉；不过，《新财务管理条例》并无相关内容。

3、公司治理相关要求

对理财子公司健全法人治理结构提出明确要求，明确董事会、高级管理层、监事会职责，加强内控审计和人员管理。

4、加强风险隔离

加强关联交易管理，要求理财子公司与其股东等关联方建立有效的风险隔离机制，严格按照商业化、市场化原则开展业务合作，防止风险传染、利益转移和监管套利。

5、增加对高级管理人员和投资交易人员的监管

高级管理人员、投资交易业务人员及其配偶、利害关系人应当提前进行证券投资并向银行理财子公司报告，不得与投资者存在利益冲突。该规定参考了公募基金的相关规定，《财务管理新条例》中没有相关内容。