公司法人人格否认制度

公司法人人格否认制度

企业法人资格否定制度

一、民法法人法律制度基础知识

（一）民法典有关规定

第 1 部分 一般原则

第三章 法人 第一节 一般规定 第二节 营利法人 第三节 非营利法人

第四节 特别法人

第四章 非法人组织

（二）法人概念

《民法典》第五十七条规定，法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利、承担民事义务的组织。

一、权利、能力、独立意志、法人意志是如何形成的？

2、有独立行动的能力吗？法人的行为如何？

3、法人对独立负责行为的后果承担全部责任，与投资者隔离、分开。

（三）法人的分类

一、第七十六条 以获取利润并向股东和其他投资者分配利润为目的而设立的法人，为营利法人。营利法人包括有限责任公司、股份有限公司和其他公司法人。

二、第八十七条 为公益或者其他非营利目的设立的法人，不将其取得的利润分配给其出资人、发起人或者会员的，为非营利法人。非营利法人包括事业单位、社会团体、基金会、社会服务机构等。

三、第九十六条 本节规定的国家机关法人、农村集体经济组织法人、城乡合作经济组织法人、基层群众性自治组织法人（第四节特殊法人）是特殊法人。

农村集体经济组织（《中华人民共和国农村集体经济组织法》，2024年6月28日第十四届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过，自2025年5月1日起施行）

居民委员会、村委会

提示：法人与法定代表人不同

2、有限责任公司和股份有限公司是营利性法人。

1、《公司法（2023）》第三条公司是企业法人，具有独立的法人财产，享有法人财产权。公司的全部财产对公司的债务承担责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

2、《公司法（2023）》第四条 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

公司股东依法享有公司资产收益、参与重大决策、选择经理人的权利。

3、公司“独立意义”的形成

股东大会、董事会、管理层

独立意义也是共同意义。民法典第一百三十四条第二项

4.关于否定企业法人人格的法律规定

（一）基本规定

《公司法（2023）》第二十一条【不得滥用股东权利】公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

公司股东滥用权利，给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

（二）股东滥用股东权利的后果

《公司法（2023）》第二十三条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当承担连带责任。公司的债务。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司对其中一个公司的债务承担连带责任。

只有一名股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

分析：

一、公司法人资格被否定的两种情况

（一）否定公司纵向法人资格。股东及公司

股东与公司之间不具有法人资格。 （第二十三条第一项、第三项）

案件：

（二）否定公司横向法人资格。同一股东控制的公司

同一股东控制的公司之间否定法人资格的情况。 （第二十三条第二款）

案件：

2. 否认法人资格的后果

股东或兄弟公司对某公司的债务承担连带责任

五、国有企业法人资格被剥夺的常见情况（原因）

1、母公司控制子公司的董事会和经理层（层）

主要表现：子公司董事、经理等被母公司直接辞职、免职

合规性：由母公司推荐为股东，由子公司根据法律和公司章程选举产生。

2、母子公司、人员不存在区分

主要表现：交叉雇佣劳动关系与工作关系不一致

3、子公司业务由母公司确定

子公司不独立开展业务，由母公司决定

4、母子公司财务混乱

免费借用共享办公空间

关联交易业务招待问题

5、管理体系

母公司要求其子公司按照母公司的政策行事。

子公司不形成自己的管理体系。

6.讨论：还有哪些可能的情况？ （超过）