国资委关于国有企业股权转让问题的集中答复

国资委关于国有企业股权转让问题的集中答复

问题一：央企与地方国企股权转让是否会发挥作用，减资是否会发挥作用？

问题二：国家出资企业及其控股子公司之间转让企业产权是否可以免予入境？

问题三：是否需要转让境外子公司股权？

问题四：未付产权转让是否要经过审核、评估并进入市场？如何根据评估价值确定未付款部分的底价？

问题五：其他股东既不同意转让又不行使优先购买权是否影响在工商交易所上市？问题六：如何理解39号文的准入豁免条件？不同国有控股企业公开交易的审批单位有哪些？

问题七：国有企业中，国有股东转让股权，拟受让方为公司其他股东的，是否需要进入市场？

问题八：国有产权转让协议中经审计的资产净值如何确定？

问题九：32号令与120号文不一致如何适用？

问题十：国有股权是否需要进入市场定价并向非国有企业注资？

问题十一：产权转让当事人之间交易价款分期付款安排是否需要遵守32号令的规定？

问题12：32号令什么时候适用？

问题13：间接持有国资委48%股权的公司是否会转让子公司股权？

问题14：您对32号令第三十一条中的产权协议转让条件有何理解？

问题15：央企四级子公司是否需要在央企产权交易机构转让产权？

问题16：国有控股上市公司子公司股权转让是否需要办理？

问题17：如何确定国有资产评估委托人？

问题18：国有企业是否适用《企业国有资产评估管理暂行办法》？

问题一：央企与地方国企股权转让是否会发挥作用，减资是否会发挥作用？

问题：1、如A公司（中央企业三级子公司）与B公司（地方国企）共同投资设立C公司（A公司控股）共同开发项目，两家AB公司在合作协议中约定，合作期限届满后，A公司将其持有的C公司股权以实收注册资本为对价，通过法定程序转让给B公司。协议规定，A公司欲将其持有的C公司股权转让给B公司，是否也必须按照《国家监督管理办法》第32号的规定在产权交易所公开上市？企业自有资产交易”。

2、如A公司（央企三级子公司）与B公司（地方国企）共同投资设立C公司（A公司控股）共同开发项目，合作后期限届满，A公司是否可以通过定向减资直接退出？ C公司不进入市场？还是减资退出还得入市？

国资委批复： 1、国有控股企业持有的企业股权转让应当按照《企业国有资产交易监督管理办法》的规定公开交易》（国资委、财政部令第32号）。根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司原股东在同等条件下可以行使优先购买权。

2、建议企业国有股权退出采取股权转让、通过产权市场公开交易的方式。

问题二：国家出资企业及其控股子公司之间转让企业产权是否可以免予入境？

问：国家出资企业与其控股子公司之间发生企业产权转让，转让方和受让方均为国有独资或独资企业的，企业产权是否可以通过转让方式转让？非公开协议？是否需要报同级国有资产监督管理机构批准？

国资委批复：根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条第二款规定（国资委、国资委）财务令第32号），由于同一国家出资企业及其各级控股公司或实际控制公司之间的原因，通过内部重组整合发生产权转移的，国家出资企业可以采取非经审议决策后公开协议转让方式。

问题三：是否需要转让境外子公司股权？

问：国资委管理的企业需要转让境外子公司控制权时，是否必须通过进入交易的方式进行？

国资委批复：中央企业转让境外企业股权应按照《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国资委）管委会令第27号）和《关于进一步加强中央企业境外国有产权管理有关事项的通知》（国资法产权条例[2020]70号）等相关规定应予以实施。

问题四：未付产权转让是否要经过审核、评估并进入市场？如何根据评估价值确定未付款部分的底价？

问：1、国有及国有控股企业、国有实际控制企业仅缴付了部分国有股东认缴的资本。如果不再认购，并拟转让未缴出资本部分对应的产权，是否需要执行《国有企业资产交易监督管理办法》的规定”，这部分产权是否需要进行审核评估，并办理公开转让手续？

2、国有及国有控股企业、国有实际控制企业，国有股东实际出资额为零。这部分产权的转让是否需要评估？

3、资产评估结果为全体股东权益的价值。如果未缴出资对应的产权公开转让，该部分产权的转让底价如何根据评估价值确定？

国资委批复： 1、国有及国家控股、实际控制企业转让股权须按照《企业国有资产交易监督管理办法》执行（国资委、财政部令第32号）和《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）履行决策审批、审计、资产评估等工作程序后，通过产权交易市场公开进行。

2、公司应当在公司发起协议中明确规定各股东的出资义务，股东应当严格执行。国有股东未缴足注册资本，需要转让股权时，应当披露其权利限制情况，并要求受让方继续履行出资义务。

问题五：其他股东既不同意转让又不行使优先购买权是否影响在工商交易所上市？

问：我公司是一家地方省级控股国有企业。目前持有A公司（有限公司）55%的股权，另一股东为一家私营企业，持有45%的股权。现我公司欲转让其持有的55%股权，已向另一位私人股东发出咨询函，“征求其同意并行使优先购买权”。但另一私人股东既不同意转让，也不购买拟转让财产。 55股本。在此情况下，双方股东无法在甲公司股东大会上就股权转让事项形成书面决议。根据《公司法》第七十一条和《公司法司法解释四》第十七条、第十九条的规定，在这种情况下，私人股东即视为同意我们转让股权，如果私人股东股东欲行使优先购买权，应在30日内行使优先购买权，但对方至今尚未行使优先购买权。目前我们已向产权交易所申请挂牌转让，但产权交易所根据32号令第九条的规定，以我公司尚未形成股东大会决议为由，不同意我公司的挂牌转让事宜。就股权转让而言，另一股东并未放弃优先购买权。挂牌转让。

请问：在这种情况下，您同意产权交易所不同意我们挂牌转让的理由吗？我公司是否需要根据32号令第九条的规定取得股东会书面决议？如果实在无法取得股东会书面决议，我们公司该如何改进，使其符合上市转让条件？

国资委回复：根据你提到的情况，其他股东不放弃优先购买权，不构成该项目上市的障碍。拟受让方及交易价格确定后，转让方可以书面要求其他股东发表意见，必要时委托律师出具律师函。

问题六：如何理解39号文的准入豁免条件？不同国有控股企业公开交易的审批单位有哪些？

问：39号文涉及国有控股企业间非公开协议转让第一条：“涉及政府或国有资产监督管理机构推动的国有资本布局优化和结构调整”代理、专业重组等重大事项，异国出资企业及其控股企业之间转让企业产权，且对受让方有特殊要求的，可以协议方式进行”。

1.什么是“优化国有资本布局和结构调整、专业化重组等政府或国有资产监督管理机构推动的重大事项”？有没有详细的规定？

2、“异国出资企业及其控股企业之间转让企业产权，且对受让方有特殊要求的，可以协议进行”的审批单位是什么？是否应由同级国有资产监督管理部门或国家出资企业批准？

国资委回复：根据《关于企业国有资产交易转让有关事项的通知》（国资条例[2022]39号）第一条规定，企业国有产权可以通过非公开协议方式转让，转让方和受让方均应是国有及国有控股企业，并符合下列情形之一： （一）实施同级政府的部署要求； （二）国有资产监督管理机构推动国有资本布局、结构调整和专业整合过程中，需要实现资源重组目标，或者对受让方有特殊要求的。

企业国有产权非公开协议转让，由转让方所属国家出资企业报同级国有资产监督管理机构批准。

问题七：国有企业中，国有股东转让股权，拟受让方为公司其他股东的，是否需要进入市场？

问：请问国有企业股东之间股权转让问题：如果A公司（国有控股）与B公司（私营企业）共同投资设立C公司（国有股但非实际）控制权），如果A公司欲将其持有的C公司股权转让给B公司，是否需要按照第32号《国有企业监督管理办法》的规定在产权交易所公开上市企业资产交易”？如果需要公开上市，如何保证B公司能够收到股权转让款？如果不需要公开上市，有没有相关的政策依据？

国资委批复：国有控股企业转让企业股权应当按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委）公开交易行政委员会和财政部令第 32 号）。根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司原股东在同等条件下可以行使优先购买权。

问题八：国有产权转让协议中经审计的资产净值如何确定？

问：根据《企业国有资产交易监督管理办法》（第32号令）第三十二条规定，同一国有控股企业、国有实际控制企业实施内部重组整合，转让方和受让方均为国有控股企业或国有企业。国有企业及其直接或间接全资子公司，转让价格可以根据资产评估报告或最近一期审计报告确认的资产净值确定，且不得低于评估或经审计的净资产值。资产价值。 。上述“最近一期审计报告确认的净资产值”是否为所转让股权的标的公司的净资产价值，还是转让方账簿上记录的被转让股权（长期股权投资）经审计的资产净值（账面价值）？

国资委复函：《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）第三十二条规定： “转让价格可以根据资产评估报告或最近一期审计报告确认的资产净值确定” “最近一期审计报告确认的资产净值是指转让标的企业经审计的资产净值。

问题九：32号令与120号文不一致如何适用？

问：关于32号令第二十二条“产权转让信息公示期满，出现符合条件的意向受让方的，按照公示的招标方式组织招标。”该条与120号文第三十二条“仅收集到一份合格意向”与“受让方直接同意成交并收集2份以上出价确认”的描述不一致。 120号文件现在还适用吗？

国资委批复：2016年，我委修订了《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第29号）。 3）并发布《企业国有资产监督管理办法》（国资委、财政部令第3号）第32号（以下简称32号令） ），对企业国有资产交易监管提出了规范要求。 《关于印发的通知》（国资发权权[2009]120号）对企业国有产权转让在具体操作层面作出了详细规定。两个文档之间不存在冲突。具体表述不一致的，根据32号令第六十七条的规定，以32号令为准。

问题十：国有股权是否需要进入市场定价并向非国有企业注资？

问：您好，我想咨询一下国有股权投资非国有企业的定价情况。具体如下： 1、根据《国有资产法》规定，国有企业可以以非货币资产对外投资。非货币财产是否包括国有股权，即国有股权是否可以作为投资的价格？

2、根据《公司法司法解释3》，股权评估和出资需要办理股权转让法定程序。根据32号令，国有产权转让需要进入市场交易，并向不特定市场主体招标。国有股权定价投资给特定非国有企业涉及的国有股权转让程序是否适用32号令并要求进入市场交易？如果需要入市，如何保证投资对象具体？

3、根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，国有股东以上市公司股份出资，可以通过非公开转让方式转让上市公司股份。 - 公共协议。国有股为非上市股的，是否可以类推该规定？如果适用，国有股东需要提供哪些审核材料？

国资委批复：国有企业以在企业股权出资的，必须履行企业对外投资论证和决策程序，并按照企业对外投资的规定进行资产评估《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）的相关规定。

问题十一：产权转让当事人之间交易价款分期付款安排是否需要遵守32号令的规定？

问：按照《企业国有资产交易监督管理办法》（以下简称《企业国有资产交易监督管理办法》）第三十一条规定，企业国有产权非公开协议转让时《管理办法》），产权转让双方是否要求对交易价款进行分期付款安排？是否符合《管理办法》第二十八条的规定？

国资委批复：企业国有产权非公开协议转让，按照《国家国有产权监督管理办法》第二十八条的规定办理。企业自有资产交易”。

问题12：32号令什么时候适用？

问：2016年6月24日，贵委印发了《企业国有资产交易监督管理办法》。例如，一项产权交易在该文件下发前已通过审核评估程序并在交易所挂牌，但产权交易合同的日期却在该文件下发后。那么，本次交易是否仍应受到《企业国有资产交易办法》的限制和调整？请解释一下。

国资委批复：《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号，以下简称第32号令） 32）自发布之日起施行。本公告发布前已在交易所上市的项目不受32号令限制和调整。

问题13：间接持有国资委48%股权的公司是否会转让子公司股权？

问：您好，我们是一家深圳公司，国资委间接持有我们公司约48%的股权。现我公司为子公司（我们持有该子公司60%的股权）。如果我们子公司转让股权，是否需要适用32号令？

国资委复函：《企业国有资产交易监督管理办法》规定适用范围包括：履行出资人职责的机构、国有及国家控股的机构企业、国有实际控制企业转让其以多种形式投资企业形成的权益。您所询问的子公司股权转让问题还取决于该公司是否为实际的国有控股企业。如果是实际控股公司，则适用此方法。

问题14：您对32号令第三十一条中的产权协议转让条件有何理解？

问：《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条下列情形的产权转让，可以采取非公开协议转让的方式：（一）涉及主营业务为关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域的企业重组整合，对受让方有特殊要求。国有及国有控股企业之间需要转让企业产权的，经国有资产监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式； （二）同一国家出资企业及其所属层级控股企业、实际控制企业之间因内部重组整合发生产权转让的，国家出资企业经审议通过后，可以采取非公开协议转让方式。国家出资企业决策。

一、本条第一款规定： （一）涉及主营业务属于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域的企业的重组整合； （二）有特殊要求的受让方，3.企业的产权需要在国有及国有控股企业之间转让，这三点是必须同时满足还是只需要满足其中一项？

2、哪些具体行业和企业是关系国家安全、国民经济命脉的关键领域的重要行业和企业？

国资委回复： 1、必须满足这三点才可以采用非公开协议转让方式。 2.生命线产业包括军事国防科技、电网电力、石油石化、电信、煤炭、民航、航运、金融、文化九个产业。重点领域包括重大装备制造、汽车、电子信息、建筑、钢铁、有色、化工、勘察设计、科技9个领域。

问题15：央企四级子公司是否需要在央企产权交易机构转让产权？

问：某公司是中央企业的四级子公司。是央企吗？向其他方转让产权时，是否应当从国务院国资委公布的从事中央企业资产转让交易的交易机构名录中选择交易机构进行产权转让？

国资委批复：产权转让方为中央企业及其各级全资、控股、实际控制企业时，应当从中央企业及其全资、控股、实际控制企业中选择产权交易机构进行转让。国务院国有资产监督管理委员会公布的从事中央企业资产转让交易的交易机构名录。 。请参照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）第四条确定适用企业范围。

问题16：国有控股上市公司子公司股权转让是否需要办理？

问：股权变更（如增资、股权转让等）是否适用《上市公司国有股权监督管理办法》或《企业国有资产交易监督管理办法》 ）在国有控股上市公司的子公司（包括控股和参股）中？ ？即适用上市公司国有股权管理规定还是非上市公司国有股权管理规定？国有控股上市公司子公司股权发生变动，是否需要入市交易？建议国资委明确这一问题。

国资委批复：《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）原则上应通过产权市场公开进行。

问题17：国有资产评估委托人如何确定的咨询

问：根据《关于加强企业国有资产评估和管理有关问题的通知》（国务院权权[2006]274号）规定：企业从事需要进行资产评估的经济活动时，其财产持股单位应当委托具有相应资质的公司。资产评估机构进行评估。经济行为事项涉及的评估对象属于企业法人财产权范围的，应当由企业委托；经济行为事项涉及的评估对象属于企业产权等投资者权利的，应当按照产权关系由企业投资者委托。如果企业接受涉及非国家资产的非国家资产和其他评估，则通常由接受非国家资产的企业委托。当企业（非国家资产）接受国有资产的资本增加或收购时，它可以通过共同托管雇用评估机构吗？也就是说，企业（非国家资产）和国有资产同时委托公司？

国有资产监督和行政委员会的答复：“企业国有资产的评估和管理临时措施”的第22条（《国有资产监督和行政委员会命令》第12条规定，当企业进行与资产评估相对应的经济活动，应基于批准或记录的资产评估结果。定价的参考基础。当企业实施相关的经济活动时，定价参考是具有商业价值的重要信息，并且不应双方共同委托交易。

问题18：“对企业的国有资产的评估和管理的临时措施”是否适用于国有公司？

问题：“企业国有资产评估和管理的临时措施”的第2条规定：“企业（以下是集体称为投资企业）及其子公司的各个级别（以下称为企业​​统称为企业）在各个级别的国有资产监督和行政机构中，履行投资者资产评估的责任应适用于这些措施。”我想询问“在各个级别的国有资产监督和行政机构的企业中，是否履行了投资者的责任（以下是集体称为投资企业）及其子公司的各个级别（以下是统称为企业的企业） “本文规定包括国有企业。股票公司？如果包括在内，国有的联合股票公司是否按照各级的国有资产监督和行政机构认为企业以履行投资者职责，或者是各级子公司？

国有资产监督和行政委员会的答复：“企业国有资产评估和管理的临时措施的申请范围”（国有资产监督和行政委员会第12号）包括全面拥有，拥有和实际控制的企业。当国有联合股票企业从事与“企业国有资产评估和管理的临时措施和管理”第6条有关的经济活动时（国有资产监督和行政委员会第12号命令），第12号），国有联合股票企业的国有股东的代表应按照有关国有资产监督的相关法规表达股东意见。

来源 |国有资产监督和国务院管理委员会

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