汽车业反垄断执法持续加强，车企合规管理需加强

汽车业反垄断执法持续加强，车企合规管理需加强

2014年以来，我国在汽车行业反垄断执法中出现了不少令人瞩目的动作，截至目前，汽车行业反垄断罚款金额已超过20亿元，可以说在法律范围内算是比较宽容的了。如果大家有留意过国外对相关行为的罚款，就会感到庆幸。探究汽车企业反垄断合规的重罚，让我们意识到合规的重要性，这也是为什么我们需要在反垄断合规上花时间和金钱。

20亿罚单已下达，但汽车行业反垄断合规执法并未停止，车企合规管理仍需加强。通过近三年的合规处罚案例，我们来看看汽车分销及售后环节中哪些行为可能存在反垄断风险，以及相应的反垄断法规定。

近三年来，公开报道显示，包括一些世界知名汽车品牌在内的多家汽车企业、汽车经销商、汽车零部件产业公司受到合规监管机构的处罚，合规风险事件频发。

基于统计的合规处罚原因，警示汽车行业合规管理红线：

（1）安全、质量、环保与合规；

（2）反垄断合规：

A、汽车生产企业达成并实施了“固定向第三方（即经销商）转售商品的价格”和“限制向第三方转售商品的最低价格”的垄断协议，限制了经销商对部分车辆及部分配件的最低销售价格，构成纵向垄断；

B、经销商达成并实施“固定或者变更商品价格”的垄断协议，在整车价格、配件价格、维修保养价格等方面实行价格联盟，构成横向垄断；

C.通过颁布业务规定、价格管理办法、考核制度等，严格限制特定区域经销商整车销售的网上、电话和营业厅报价和最终成交价格；

d.汽车零部件等行业企业达成并实施汽车零部件同步涨价等垄断协议；

E、达成协议，统一收取不应该收取的检测费用；召集4S店就配件、维修统一价格形成协议并执行。

反垄断日趋常态化、深入化。汽车反垄断有一个明显的趋势：从操纵整车价格到固定售后配件价格，反垄断在逐步深入。随着反垄断的推进，未来经销商在整车定价上或将拥有更大的话语权，反垄断也将深入到售后环节。近期，国家发改委价格监督与反垄断局将发布《汽车反垄断指南》，重点关注新车销售、售后配件流通、售后维修服务等环节的相关行为。随着《汽车反垄断指南》的出台和新销售业态的出现，反垄断普法任务依然艰巨。

当然，汽车行业反垄断不仅仅只涉及价格。据了解，国内反垄断监管在执法层面涉及三个部门，第一是商务部，企业之间的合并要报商务部反垄断局审查；第二是工商总局反垄断局，主要查处滥用市场支配地位案件；第三是国家发展改革委，主要负责审查垄断协议等价格垄断案件。可以预见，随着未来执法的深入，反垄断的范围会逐渐深化和扩大。

本文整理并摘录了2014年至2016年汽车行业公开报道的合规案例。

其中，一汽大众、奥迪、上汽通用、克莱斯勒（中国）、宝马、东风日产、奔驰等7个品牌因反垄断违法被罚款金额超过10亿元。此外，2014年国家发改委还对汽车零部件领域垄断行为进行查处，对12家日系汽车零部件企业开出了罚单，罚款总额高达12.354亿元。

近两三年来，我国对汽车行业开出的罚款总额已超过20亿元，罚款金额在各行业中都算是“名列前茅”。

案例一：大众遭美国起诉，预计罚款200亿美元

案例二：上汽通用因价格垄断被罚2.01亿元

案例三：东风日产被罚款1.233亿元

案例四：奔驰江苏涉嫌价格垄断被罚3.5亿元

案件五：一汽大众汽车销售有限公司被罚款24858万元

案例六：克莱斯勒被罚款3168万元

案件七：12家日本汽车零部件及轴承企业被罚共计12.354亿元

案例八：奔驰被江苏省物价局认定纵向价格垄断

案例9：湖北4家宝马经销商因垄断被处罚

案例10：一汽大众奥迪承认其存在垄断行为

案例11：发改委对奔驰/克莱斯勒、奥迪涉嫌垄断行为立案调查

案例一：大众遭美国起诉，预计罚款200亿美元

2016年2月14日，美国司法部在联邦法院起诉大众汽车集团，指控大众在近60万台柴油发动机系统中非法安装软件来欺骗尾气测试值。诉讼质疑大众重塑声誉的诚意，并指责大众在调查过程中缺乏配合，即使在最近的调查中也是如此。

根据美国《清洁空气法》，每辆装有非法作弊软件的2升柴油车将面临最高3.25万美元的罚款；每辆装有非法作弊软件的3升柴油车将面临最高3.7万美元的罚款。《纽约时报》估算，大众汽车可能因为这起诉讼面临190亿美元的罚款。

2016年9月，大众承认其在全球销售的1100万辆柴油车上安装了专门用于应对尾气排放测试的软件，使得这些车辆在正常行驶过程中排放大量污染物的同时，仍能通过车辆检查。此后，美国和加拿大监管机构指责大众在一些配备更大功率发动机的车辆上安装了同样的软件，对此大众做出了回应。

大众丑闻曝光后，集团首席执行官马丁·文德恩辞职，9名员工被停职。大众在声明中表示，集团将继续与美国环保署合作，拿出更多补救措施，尽快让柴油车“完全符合规定”。

案例二：上汽通用因价格垄断被罚2.01亿元

2.01亿元！这是2016年汽车行业开出的第一张反垄断罚单，也是最新的反垄断案件。2016年12月23日下午，上海市发改委在官网公布了《上海市物价局（上汽通用汽车销售有限公司）行政处罚决定书》。“作为当事人上汽通用汽车有限公司总经销商，相关市场部在汽车经销过程中，与上海经销商达成并实施了‘限制向第三方转售商品最低价格’的垄断协议。”上海市发改委在上述处罚决定书中如是说。

“通用汽车充分尊重经营所在市场的法律法规，我们将全力支持我们在华合资企业，确保他们采取切实行动，积极应对。”12月23日晚，通用中国向经济观察报记者发来了一份来自美国通用总部的紧急回复。上述文件显示，上海市发改委对上汽通用汽车销售有限公司处以2.01亿元罚款。

案例三：东风日产被罚款1.233亿元

2015年汽车领域反垄断案中开出的第二大罚单——广东省发改委依法对东风日产汽车垄断案作出行政处罚，对东风日产汽车销售有限公司（下称“东风日产”）罚款1.233亿元，对广州17家经销商罚款1912万元。

调查发现，2012年至2014年7月，东风日产通过发布营业规则、价格管理办法、考核制度等方式严格限制广东省内经销商的整车销售网络、电话、营业厅报价和最终成交价格，并对2013年违反价格管控措施的广州经销商进行处罚。东风日产与广东省内经销商达成并实施垄断协议，固定汽车转售​​价格，违反《反垄断法》第十四条规定，排除、限制相关市场竞争，损害消费者利益。

除汽车企业的垄断行为外，2012年4月至2014年7月，广州区域经销商在东风日产广州区域合作联盟的组织下，多次举行会议，就相关车型价格达成并实施垄断协议，违反了《反垄断法》第十三条的规定。

东风日产发表声明表示真诚接受反垄断处罚，并已进行全面自我检查并制定了一系列有针对性的改进措施，杜绝此类事件今后再次发生。

案例四：奔驰江苏涉嫌价格垄断被罚3.5亿元

2015年，继奥迪、克莱斯勒之后，又一家汽车企业因违反我国《反垄断法》受到处罚，江苏省物价局依法对奔驰垄断案作出行政处罚，对该公司罚款3.5亿元，对部分经销商罚款786.9万元。

江苏省物价局对江苏省奔驰及其授权经销商进行反垄断调查发现，2013年1月至2014年7月，奔驰通过电话、口头通知或经销商会议等方式，在江苏省不同区域限制E级、S级车辆的最低转售价格，并通过加大对经销商的考核、对不执行限价政策的经销商进行约谈、警告、减少政策支持等手段，推动垄断协议的实施。

除了车企垄断，部分经销商还存在违反《反垄断法》的行为，其中苏州、南京、无锡等地经销商在奔驰的组织下召开区域会议，达成并实施垄断协议，固定部分零部件价格。

奔驰表示，充分尊重并真诚接受处罚，并将立即履行。同时，奔驰表示已通过全面自查，制定了一系列措施，杜绝此类事件再次发生。

案件五：一汽大众汽车销售有限公司被罚款24858万元

2014年8月11日，继一汽大众奥迪在其官方网站发布公告承认其垄断行为违法后，湖北省物价局近日对一汽大众销售有限公司及部分奥迪经销商在湖北省实施价格垄断行为作出处罚，对一汽大众销售有限公司罚款24858万元；对湖北鼎杰等8家奥迪经销商共计罚款2996万元。

随后，一汽大众销售有限公司及湖北省奥迪经销商开展整改，停止违法行为，并从2014年8月1日起下调奥迪国产车型原厂配件价格；湖北省10家奥迪经销商已全面废除违法协议，修改营销政策，并承诺严格遵守反垄断法，杜绝违法行为。

案例六：克莱斯勒被罚款3168万元

2012年至2014年期间，克莱斯勒与经销商签订了包含转售价格维持条款的经销协议，并出台了包含转售价格维持条款的业务政策，对电话报价低于厂商建议零售价的经销商进行扣减返利、罚款等处罚，并向全体经销商发出通告；对实际成交价格低于或略高于批发价的经销商进行冻结资源配置（即暂时推迟向经销商供应部分热销车型）或延缓试驾车配置等处罚。

克莱斯勒上海经销商上海月叶、上海名创、上海信佳于2014年4月25日下午在上海月叶公司会议室举行会议，签署了《关于统一规范克莱斯勒、吉普、道奇品牌车辆维修保养及其他相关价格的谈判备忘录》，统一了同一城市经销商的维修小时数、零件价格、油漆价格及执行时间，并于会后执行商定的价格。

国家发改委称，克莱斯勒达成并实施了“固定向第三人转售商品价格”、“限定向第三人转售商品最低价格”的垄断协议，违反了《反垄断法》第十四条；三家经销商达成并实施了固定、变更商品价格的垄断协议，违反了《反垄断法》第十三条。克莱斯勒及其上海三家经销商的行为排除、限制市场竞争，扰乱了正常的市场竞争秩序，损害了其他经营者和消费者的合法权益。

依据《反垄断法》第四十六条规定，上海市物价局对克莱斯勒公司处以上一年度相关销售额3%的罚款，共计3168.2万元；对达成并实施垄断协议的3家经销商依法予以处罚，其中，起组织作用的上海悦家被处以上一年度相关销售额6%的罚款，上海名创优品、上海新佳被处以上一年度相关销售额4%的罚款，共计214.21万元。

目前，克莱斯勒已停止违法行为，依法修改经销协议和经营政策，并向受罚经销商退还罚款；同时宣布降低旗舰车型及配件价格，开放配件销售渠道。克莱斯勒在上海的三家经销商已废除违法协议，并承诺不与其他竞争经销商进行价格谈判，坚持依法自主定价。

案件七：12家日本汽车零部件及轴承企业被罚共计12.354亿元

2014年，国家发改委因价格垄断对住友等8家日本汽车零部件企业罚款8.3196亿元，因价格垄断对精工等4家轴承企业罚款4.0344亿元，罚款总额达12.354亿元。

经查证，2000年1月至2010年2月期间，日立、电装、爱三、三菱电机、三叶、矢崎、古河、住友等8家日本汽车零部件制造商为减少竞争，以最优惠价格获取汽车制造商的汽车零部件订单，在日本频繁举行双边或多边会谈，相互协商价格，并多次达成并执行订单报价协议。此次价格谈判涉及并获得中国市场订单的产品包括起动机、发电机、节气门体、线束等13个品种，价格谈判获得的零部件应用于本田、丰田、日产、铃木、福特等品牌的20余款车型。截至2013年底，各方经过价格谈判获得的中国市场相关订单大部分仍在供应中。

2000年至2011年6月，藤越、精工、JTEKT、NTN等4家轴承制造商在日本分别召开亚洲研究会和上海出口市场会议，商讨亚洲地区及中国市场的轴承涨价政策、时机及幅度，并就涨价实施情况交换信息。各方在中国销售轴承时，均以亚洲研究会和出口市场会议共同商定的价格或双方交换的涨价信息为依据进行涨价。

8家汽车零部件企业、4家轴承企业涉嫌就汽车零部件、轴承达成并实施价格垄断协议，违反我国《反垄断法》的规定，排除、限制市场竞争，对我国汽车零部件、整车及轴承价格造成不当影响，损害下游生产企业的合法权益和我国消费者的利益。两起案件中，当事人多次达成并实施价格垄断协议，违法行为持续时间长达10年以上，违法情节严重，国家发改委依法予以从重处罚。同时，对主动提供重要证据的相关当事人适用《反垄断法》的规定减轻或者免除处罚。

随后，涉案公司均提出了整改措施：一是立即依据中国法律整改公司销售政策和销售行为；二是对所有公司成员进行反垄断培训，确保员工行为符合中国法律要求；三是采取实际行动消除以往违法行为造成的后果，积极维护竞争秩序，让利于消费者。

案例八：奔驰被江苏省物价局认定纵向价格垄断

2014年江苏省物价局对奔驰进行垄断调查，奔驰控制着下游售后市场的配件价格和维修价格，属于典型的纵向价格垄断。数据显示，奔驰C级的零整比高达1273%，相当于一个奔驰配件可以买12辆整车。

奔驰案是典型的纵向价格垄断，即利用市场支配地位，控制下游售后市场的配件价格和维修价格，很多进口车的价格比国外高出几倍甚至几十倍，尤其是配件价格被整车厂大幅抬高，更是极其不正常。

一辆车所有配件价格之和与整车价格之比，就构成了“零整比”指标，反映汽车维修成本。据中国汽车维修协会4月份统计，奔驰C级车的零整比高达1273%，也就是说，拆解一辆奔驰C级车的零配件卖掉的钱，足以买12辆整车。

南京中盛之星汽车销售服务有限公司是江苏最大的奔驰4S店之一，该店客服人员透露，该店售后价格全部由厂家制定，随着反垄断调查深入，发现大部分奔驰车型均有降价。

案例9：湖北4家宝马经销商因垄断被处罚

2014年汽车反垄断首张罚单公布。湖北省物价局在规范汽车销售价格行为提醒警示会上，公布了“武汉市四家宝马4S店协商统一收取PDI检测费，构成价格垄断协议”的违法行为。根据《反垄断法》，四家宝马4S店分别被处以罚款93.79万元、34.16万元、19.72万元、15万元。此外，湖北省物价局还表示，对奥迪等汽车生产经营企业的反垄断调查已进入行政处罚程序，正在依法处理。

案例10：一汽大众奥迪承认其存在垄断行为

为了更好地配合国家发改委的反垄断调查，一汽大众奥迪于2014年8月11日晚间在其官方网站发布公告称，承认其垄断行为违法。至此，奥迪成为国家发改委启动反垄断调查以来，第一家主动承认其垄断行为违法的车企。

数月前，湖北省物价局就湖北省一汽大众奥迪及奥迪经销商的价格安排、费用调整等问题展开调查。2014年8月8日，一汽大众相关负责人到国家发改委价格监督检查与反垄断局汇报了相关情况。一汽大众汽车有限公司总经理张丕杰表示：“针对出现的问题，一汽大众奥迪已第一时间采取措施，停止违法违规行为。一汽大众奥迪将诚恳接受国家相关部门对此事的处理，并进一步加强区域销售和服务业务的规范管理，杜绝类似事件再次发生。”

随后，有媒体报道称，发改委或将对奥迪处以18亿元罚款，这正好是奥迪2013年汽车销量的1%。但该消息尚未得到发改委和奥迪方面的证实。如果该罚款真正实施，将超过奶粉案6.7亿元的罚款，成为中国历史上最高的反垄断罚款。

案例11：发改委对奔驰、克莱斯勒、奥迪等企业垄断行为进行立案调查

2014年，国家发改委反垄断调查组突击搜查了奔驰上海办公室，约谈了多名高管，检查了多台电脑。两家公司都被发现存在垄断行为，比如奥迪要求湖北4S店统一配件价格和维修价格。克莱斯勒在上海也存在类似问题。两家公司都将受到相应处罚。

发改委对奔驰上海办事处进行调查，此次调查主要由上海、江苏两地价格、反垄断部门进行，调查结果发现奔驰存在垄断行为。

江苏省物价局反垄断部门日前对苏州、无锡、丹阳等5个城市的奔驰经销商展开反垄断调查，进口车厂商的垄断行为主要包括两个方面：一是限制整车价格，二是限制4S店配件价格和维修价格。

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