证券发行与承销管理办法

证券发行与承销管理办法

证券发行与承销管理办法

（2006年9月17日中国证监会令第37号公告。根据2010年10月11日中国证监会令第69号《关于修改的决定》进行第一次修改。根据2012年5月18日中国证监会令第78号修改。《修改决定》第二次修改是根据2013年12月13日中国证监会令第95号。第三次修改是根据2014年3月21日《修改决定》第四次修改以2014年3月21日中国证监会令第98号为基础。第五次修改根据中国证监会令第121号《修改决定》 2015年12月30日根据2017年9月8日中国证监会令第135号《关于修改的决定》，第六次修改是根据2018年6月制定的。 144号《修改决定》15日）

第一章 一般规定

第一条 为了规范证券发行与承销行为，保护投资者的合法权益，根据《证券法》、《公司法》，制定本办法。

第二条 本办法适用于境内发行股票、存托凭证或者可转换公司债券（以下统称证券）的发行人，境内承销证券的证券公司，以及认购境内发行证券的投资者。 中国证监会另有规定的，从其规定。

境外存托凭证基础证券发行人应当履行本办法规定的发行人和上市公司义务，并承担相应的法律责任。 境内存托凭证的发行和承销适用本办法关于股票发行和承销的有关规定。 但是，本办法对存托凭证另有规定的除外。

公司股东在首次公开发行股票时公开出售其持有的股份（以下简称旧股转让）的，还必须遵守中国证监会（以下简称中国证监会）的有关规定。委员会）。

第三条 中国证监会依法对证券发行、承销活动进行监督管理。 证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会应当制定相关业务规则（以下简称相关规则），规范证券发行、承销行为。 证券公司承销证券，应当按照本办法和中国证监会关于风险控制和内部控制的相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售流程的管理，落实承销责任。

出具证券发行相关文件的证券服务机构和人员应当按照本行业公认的业务规范和道德规范，严格履行法定职责，并对其出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第 2 章 定价和布局

第四条 首次公开发行股票，股票发行价格可以通过向网下投资者询价的方式确定，也可以采用发行人与主承销商独立协商直接定价等其他合法可行的方式确定。 公开发行股票数量低于2000万股（含）且无老股转让计划的，可以通过直接定价方式确定发行价格。 发行人和主承销商应当在招股说明书（或招股说明书，下同）和发行公告中披露本次发行股票的定价方式。 上市公司发行证券的定价应当遵守中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。

第五条 首次公开发行股票，网下投资者必须具有丰富的投资经验和良好的定价能力，并必须接受中国证券业协会的自律管理，遵守中国证券业协会的自律规则。

网下投资者参与报价时，应当持有一定数量的无限售条件股票或存托凭证。 发行人、主承销商可以按照自律规则对网下投资者设定具体条件，并在发行公告中提前披露。 主承销商应当核实网下投资者是否符合预披露条件，对不符合条件的投资者，应当拒绝或者剔除其报价。

第六条 首次公开发行股票采取询价定价的，符合条件的网下机构和个人投资者可以自主决定是否报价，主承销商无正当理由不得拒绝。 线下投资者应本着独立、客观、诚信的原则合理报价，不得议价或故意压低或抬高价格。

线下投资者报价应包括每股价格及该价格对应的申购股数，且只能有一个报价。 非个人投资者应按机构报价。 首次公开发行股票价格（或发行价格区间）确定后，只有提供有效报价的投资者才能参与申购。

第七条 首次公开发行股票采用询价方式的，网下投资者报价后，发行人和主承销商应当将报价最高的部分从认购总额中剔除，剔除的部分不予认购。低于所有线下投资者。 总额的10%，然后根据剩余报价和拟认购数量协商确定发行价格。 排除部分不得参与线下认购。

公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，有效报价的投资者数量不少于10家； 公开发行股票数量超过4亿股的，有效报价投资者数量不少于20家。剔除最高报价部分后，有效报价投资者数量不足的，暂停发行。

第八条 股票首次公开发行时，发行人与主承销商可以自主协商确定投资者参与网下询价的条件、有效报价条件、配售原则和配售方式，并按照预定的配售原则，应确定有效认购的条件。 向线下投资者选择股票配售对象。

第九条 首次公开发行股票采用直接定价方式的，所有股票均向网上投资者发行，不进行网下询价和配售。

首次公开发行股票采用询价方式且公开发行后总股本不足4亿股（含）的，首次网下发行比例不得低于本次发行股份数量的60%公开发售； 公开发行后总股本超过41亿股的，首次网下发行比例不得低于本次公开发行股份数量的70%。 其中，优先安排不低于本次网下发行股份数量40%给公开发行设立的证券投资基金（以下简称公募基金）、全国社保基金（以下简称为社会保障基金）和基本养老保险基金。 企业年金基金（以下简称养老基金）配股，安排一定比例的股票配售给按照《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合条件的保险基金（以下简称保险基金） 《保险资金运用管理暂行办法》等有关规定。 公募基金、社保基金、养老基金、企业年金基金、保险资金有效认购不足安排金额的，发行人和主承销商可以将剩余部分分配给其他合格的网下投资者。

对网下投资者进行分类配售的，同类投资者的配售比例相同。 公共基金、社会保障基金、养老基金、企业年金基金、保险基金的配售比例不得低于其他投资者的配售比例。

安排向战略投资者配售股票的，按照扣除向战略投资者配售的部分后确定网下和网上发行的比例。

网下投资者可以自主与发行人、主承销商约定网下配售股票的持有期限并公开披露。

第十条 首次公开发行股票网下投资者认购数量低于首次网下发行金额的，发行人和主承销商不得将网下发行部分转回网上发行，并应当暂停发行。

网上投资者有效申购倍数超过50倍且低于100倍（含）的，回调比例由网下转至网上，回调比例为本次公开发行股票数量的20%； 网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股份数量的40%； 若网上投资者有效申购倍数超过150倍，则回调后无锁定期的网下发行比例不超过本次公开发行股份数量的10%。 本款所称公开发行的股份数量，按照股份数量减去规定的禁售期计算。

如果网上投资者认购的金额低于网上首次发行金额的，可以转回给线下投资者。

第十一条 首次公开发行股票，只有持有一定数量无限售条件股票或存托凭证的投资者才能参与网上申购。 网络投资者应当自主表达认购意向，不得委托全权证券公司认购新股。 采用其他方式进行网上申购、配售的，须遵守中国证监会的相关规定。

第十二条 首次公开发行股票的网下发行应当与网上发行同时进行。 线下和线上投资者认购时无需缴纳认购资金。 投资者应自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。

发行人股东拟转让老股的，发行人与主承销商应在网下和网上申购前协商确定老股的发行价格、发行数量和转让数量。 采用询价方式且无老股转让计划的，发行人和主承销商可以通过网下询价的方式确定发行价格或发行价格区间。 网上投资者认购时仅公布发行价格区间，未确定发行价格的，主承销商应当按照发行价格区间上限安排投资者认购。

第十三条 网下、网上投资者认购新股、可转换公司债券、可交换公司债券的，必须在配股后按时足额缴纳认购资金。 网络投资者连续12个月内3次中奖后未能足额缴纳的，6个月内不得参与新股、可转换公司债券、可交换公司债券的申购。

网下和网上投资者认购的新股或可转换公司债券数量合计低于本次公开发行数量70%的，可以暂停发行。

除本办法规定的暂停发行情形外，发行人与主承销商还可以约定其他具体暂停发行情形并提前披露。 暂停发行后，在批准文件有效期内向中国证监会备案后可恢复发行。

第十四条 首次公开发行股票数量超过4亿股的，可以向战略投资者配售。 发行人应当提前与战略投资者签订配售协议。

发行人和主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、战略投资者配售的股份总数、本次发行的股份比例、持有期限等。

战略投资者不参与网下询价，并承诺持有本次配售股份不少于12个月。 持有期限自本次公开发行股票上市之日起计算。

根据《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》确定的试点企业在境内发行股票或存托凭证的，应当根据需要向战略投资者配售。

第十五条 首次公开发行股票数量超过4亿股的，发行人和主承销商可以在发行方案中使用超额配售选择。 超额配售选择权的实施应当遵守中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会的规定。

根据《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》确定的试点企业在境内发行股票或存托凭证的，应当根据需要采取超额配售选择。

第十六条 首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向下列对象配售股票：

（一）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他职工； 发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及公司控股股东、控股子公司及控股股东控制的其他子公司；

（二）主承销商及其持股5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他人员； 主承销商及其股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或者间接控制、共同控制或者施加重大影响的公司，以及公司的控股股东、控股子公司以及控股股东控制的其他子公司；

（三）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

（四）本条第（一）、（二）、（三）项人员的近亲属，包括配偶、子女及其配偶、父母及其配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、孩子、配偶、父母；

（五）近6个月内与主承销商及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员有保荐、承销业务关系，或与主承销商签订保荐合同的公司主承销商、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

（六）其他可能通过安置导致不当行为或者不当利益的自然人、法人、组织。

本条第（二）项、第（三）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款的限制，但应当符合中国证监会的有关规定。

第十七条 发行人、承销商及相关人员不得泄露询价、定价信息； 不得以任何方式操纵发行定价； 不得诱导网下投资者抬高报价，不得干扰网下投资者正常报价、申购； 不得以透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱导他人认购股票； 不得通过代理控股、信托控股等方式谋取不正当利益或者向其他相关利益者转让利益； 相关方不得直接或者通过其利益向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿； 不得使用自有资金或者变相使用自有资金参与线下配售； 不得与线下投资者串通报价、配售； 不得收受线下投资者或其他相关利益者的回扣。

第十八条 上市公司发行证券，有利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者已经股东大会批准但尚未提交股东大会审议的未实施的，应当在该计划实施后发行证券。 相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。

第十九条 上市公司向原股东配售股份（以下简称配售）时，应当向股权登记日登记在册的股东配售股份，配售比例相同。

上市公司向不特定对象公开募集股份（以下简称增发）或发行可转换公司债券时，可以向原股东优先配售其全部或部分股份，优先配售比例应当在发行公告中披露。

网上投资者认购可转换公司债券时无需缴纳认购资金。

第二十条 上市公司增发或者发行可转换公司债券时，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者设定不同的配售比例。类别。 投资者应按相同比例分配股份。 主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。

主承销商未对机构投资者进行分类的，应建立网下配售与网上发行之间的回补机制。 回拨后，两者的分配比例应保持一致。

第二十一条 上市公司非公开发行证券，发行对象的选择和数量应当符合中国证监会关于上市公司发行证券的有关规定。

第三章 证券承销

第二十二条 发行人与主承销商应当签署承销协议，在承销协议中明确双方的权利和义务，并约定明确的承销基础。 采用包销方式的，应当明确包销责任； 采用寄售方式的，应当约定签发失败后的处理措施。

法律、行政法规规定证券发行应当由承销团承销的，组成承销团的承销商应当签订承销团协议，主承销商负责组织承销工作。 证券发行由两家以上证券公司联合承销的，所有担任主承销商的证券公司应当共同承担主承销责任并履行相关义务。 承销团由三名以上承销商组成的，可以设立副主承销商，协助主承销商组织承销活动。

承销团成员应当按照承销团协议和承销协议的规定进行承销活动，不得进行虚假承销。

第二十三条 证券公司承销证券，应当依照证券法第二十八条的规定采取承销或者代销的方式。 上市公司非公开发行股票不采用上市公司自售或者配售方式的，应当采用代销方式。

第二十四条 股票发行采用代销方式的，应当在发行公告（或申购邀请书）中披露发行失败的处理措施。 股票发行失败后，主承销商应当协助发行人按照发行价格加同期银行存款利息返还股票认购人。

第二十五条 证券公司实施承销前，应当向中国证监会提交发行与承销方案。

第二十六条 上市公司发行证券期间相关证券的停牌和复牌安排应当符合证券交易所的有关规则。

主承销商应当按照有关规定及时支付冻结的申购资金利息。

第二十七条 投资者认购缴款完成后，发行人、主承销商应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对认购及募集资金进行验资，出具验资报告； 并聘请律师事务所对网下发行流程、配售行为、参与定价配售的投资者资格、与发行人和承销商的关系、资金划转等事项进行见证，并出具专项法律意见书。 证券上市后10日内，主承销商应当将验资报告、专项法律意见书连同承销总结报告等文件报送中国证监会。

第四章 信息公开

第二十八条 发行过程中，发行人、主承销商应当按照中国证监会规定的要求编制信息披露文件，履行信息披露义务。 发行人和承销商在发行过程中披露的信息必须真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二十九条 首次公开发行申请文件受理后，在发行人的发行申请获得中国证监会核准并依法公告招股说明书之前，发行人及本次发行相关各方不得通过公开发行股票的方式发行股票。方法或变相的公共方法。 不得通过其他利害关系人或者委托他人进行与股票发行相关的推介活动。

第三十条 首次公开发行招股说明书刊登后，发行人、主承销商可以向网下投资者推介、询价，也可以通过互联网等方式向社会公众投资者推介。

发行人、主承销商向社会公众投资者推介时，发行人向社会公众投资者提供的信息内容和完整性应当与向网下投资者提供的信息一致。

第三十一条 发行人、主承销商在推介过程中不得夸大宣传，不得采用虚假广告或者其他不正当手段诱导、误导投资者，不得披露招股说明书等公开信息以外的发行人其他信息。

承销商应当将承销过程中的宣传、定价、配售等相关信息保留至少三年并存档备查，包括宣传资料、路演现场录音等，真实、全面地反映询价情况、定价和安置流程。

第三十二条 发行人和主承销商在发行过程中公告的信息只需在中国证监会指定的报纸上披露。 供公众检查的场所。

第三十三条 发行人披露的招股说明书除发行价格、募集资金数额外，内容、格式应当与招股说明书一致，与招股说明书具有同等法律效力。

第三十四条 首次公开发行股票的发行人、主承销商在发行、承销过程中应当公开披露下列信息：

（一）招股说明书刊登首日的发行定价方式、定价程序、投资者参与网下询价的条件、配股原则、配售方式、有效报价的确定方法、暂停发行安排、发行时间安排、路演推广相关安排等信息； 发行人股东拟转让老股的，还应当披露预计转让老股数量的上限、转让老股的股东姓名及转让数量，并明确转让数量的调整情况新股发行和老股转让机制。

（二）公开各网下投资者网上申购前的详细报价，包括投资者名称、申购价格及相应的计划申购数量； 排除最高报价； 并剔除报价最高部分，再披露线下投资者报价的详细情况。 公募基金报价位数、加权平均数、中位数、加权平均数； 有效报价和发行价格（或发行价格区间）的确定过程； 发行价格（或发行价格范围）及相应市盈率； 线下、线上发行方式及数量； 回拨机制； 暂停发行安排； 旧股转让方案已公告的，还应当披露已确认的转让旧股数量和发行新股数量、转让旧股股东名称和转让数量。请投资者注意，发行人将不会收到转让的部分旧股。 资金已到位。 根据发行价格计算的预计募集资金总额低于募集资金拟投资项目金额的，还应当披露相关投资风险。

（三）公告发行价格（或发行价格区间上限）市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率的，发行人和主承销商应当在披露发行价格的同时，在投资风险特别公告中明确注明。 定价可能被高估，可能给投资者带来损失，提醒投资者注意。 内容至少应包括： 1、发行人与同行业上市公司差异及差异对估值的影响的比较分析； 请投资者注意发行价格与网下投资者报价的差异。 2、提醒投资者注意投资风险，审慎评估发行定价的合理性，理性做出投资决策。

（四）在发行结果公告中披露配售机构投资者姓名、个人投资者个人信息以及各配售投资者的报价、申购数量、配售数量，并明确说明独立配售结果是否符合事先公告 分配原则； 对于提供有效报价但未参与订阅的投资者，或者实际订阅金额大大低于报价时的预期订阅金额，应宣布并强调列表； 在线和离线投资者应在付款后宣布发行结果时披露投资额，但没有支付，但没有支付，以及铅承销商的承销比率，以及已收到分配但尚未全额付款但应全额支付的离线投资者的清单应为披露； 发行后，还应披露赞助商费用，承销费，其他中介费和其他发行费信息。

（5）当将股票分配给战略投资者时，应在离线分配结果公告中披露战略投资者的姓名，订阅数量，持有期限等。

（6）在在线订阅之前，每个离线投资者在上述信息中的详细报价以及在发行结果公告中的离线投资者的信息仅需要在中国证券监管委员会指定的互联网网站上发布。

第35条发行人和首席承销商披露发行价格的比率时，他们还应披露发行价格收入比率的计算方法。 在对行业价值比率进行比较分析时，应根据中国证券监管委员会在上市公司行业分类的指南中确定发行人的行业隶属关系，并应为行业隶属关系的基础。分析和解释。 当有多个市值的比率卡利台时，应完全列出可用的比较基准，并且应根据审慎原则和充分的风险警告选择和披露行业的平均价值比率。 发行人还可以披露估值指标，例如反映发行人经营的行业特征的价格比率。

如果发行人尚未获利，则不需要披露发行价格比率和相关信息与同一行业的价格可获得比率相比。 它应该披露价格与销售比率，价格比率和其他反映发行人行业特征的估值指标。

第五章监督和惩罚

第36条中国证券监管委员会应对证券发行和承保程序实施临时和事前监督。 如果发现任何违反法律或法规或异常情况的情况，中国证券监管委员会可以命令发行人和承销商中止或中止发行，并调查并处理相关事项。

第37条中国证券协会应为承销商的询问，定价，分配活动和离线投资者报价活动建立每日监督系统，加强对相关活动的监督和检查，并立即采取自我监管监督，如果发现违规行为。 措施。 中国证券协会还应为离线投资者和承销商建立跟踪，分析和评估系统，并根据评估结果采取奖励和惩罚措施。

第38条如果发行人，证券公司，证券服务机构，投资者及其直接负责的经理和其他直接负责的人失去了诚信，违反了法律，行政法规或这些措施的规定，中国证券监管委员会可能会根据情况，根据情况，诸如订购更正，监督访谈，发出警告信，订购公开解释，确定不合适的候选人等的监督措施，或者应采取市场入境禁令措施，并记录在完整性文件中； 如果根据法律应缴纳行政处罚，则应根据相关法规施加罚款； 涉嫌犯罪的人应根据法律转移到司法机构，并对刑事责任负责。

第39条如果一家证券公司未经批准向公众发行证券，则应按照《证券法》第190条的规定进行惩罚。

如果一家证券公司在上一段中提到的情况下承保证券，则中国证券监管委员会可能会采取监管措施，以临时不接受与其证券承销业务相关的文件，为12至36个月。

第40条如果证券公司及其直接负责的经理和其他直接负责的人在承保证券的过程中提出以下任何行为，则中国证券监管委员会可以采取这些措施第38条规定的监督措施； 比较严重案件的情况，也可以采取监管措施暂时拒绝接受与其证券承销业务有关的文件3至12个月； 如果根据法律应缴纳行政处罚，则应根据《证券法》第191条施加罚款：

（1）夸大宣传，或使用虚假的广告或其他不当手段诱发或误导投资者；

（2）使用不公平的竞争方法征求承保业务；

（3）从这些措施中的第17条禁止进行行为；

（4）将不遵守这些措施第5条的规定的离线投资者分配股票，或将股票分配给禁止的对象，如这些措施第16条所规定的分配；

（5）未根据这些措施要求披露相关文件；

（6）未根据事先披露的原则和方法或未根据披露文件执行的其他措施分配股票；

（7）向投资者提供有关发行人的其他信息，例如公共信息，例如招股说明书；

（8）未能根据这些措施的要求将相关信息保留在承保过程中，例如促销，定价，安置等；

（9）其他违反证券承销业务法规的行为。

第41条如果发行人及其直接负责的经理和其他直接负责的人提出以下任何行为，则中国证券监管委员会可以采取这些措施第38条规定的监督措施； 任何构成违反证券法的行为，应根据法律规定，行政处罚：

（1）从这些措施中的第17条禁止进行行为；

（2）夸大宣传，或使用虚假的广告或其他不当手段诱发或误导投资者；

（3）向投资者提供招股说明书和其他公共信息以外的发行人信息；

（4）中国证券监管委员会确定的其他情况。

第六章附则

第42条的其他证券的发行和承销应受这些措施的约束。 如果中国证券监管委员会还有其他规定，则该规定应占上风。

第43条这些措施应于2013年12月13日生效。“证券发行和承保管理措施”于2006年9月17日颁布，并于2010年10月11日修订，并于2012年5月18日被废除。