东风汽车要约收购报告书摘要：全面披露收购人权益及法律依据

东风汽车要约收购报告书摘要：全面披露收购人权益及法律依据

1、本次要约收购报告书摘要依据的是《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《指引》公开发行证券的公司信息披露内容与格式第17号——要约收购报告书及其他相关法律、法规和规范性文件。

2、根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本次要约收购报告书摘要已充分披露了收购人拥有权益的股份情况。东风汽车.截至本报告摘要签署日，除本报告摘要披露的信息外，收购人不存在通过其他方式持有东风汽车的直接权益。

3、收购人签署本报告摘要已获得必要的授权和批准，其履行情况不存在违反或与其公司章程、内部规则等条款相冲突的情况。

4、要约收购类型为主动要约，不履行法定要约收购义务，不以终止东风汽车上市地位为目的。若本次要约收购完成后东风汽车股权分配不符合上市条件，收购人将与东风汽车其他股东协调，共同提出股权分配问题的解决方案并实施，以维持东风汽车的上市地位地位。请投资者关注本次要约收购完成后东风汽车不具备上市条件的风险。

5、本次要约收购是根据本报告摘要所述信息进行的。除收购人及其聘请的专业机构外，收购人未委托或授权任何其他人提供本报告摘要未列出的信息或对本报告摘要提供任何说明或说明。

六、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证本次要约收购报告书摘要及相关公告文件的真实、准确、完整，并承诺不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对其担保承担个别和连带的法律责任。

第一节 解释

在本报告摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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注：除非另有说明，本报告摘要中所有数值均四舍五入至小数点后两位。如果分项之和与合计尾数不符，则为四舍五入所致。

第二节 收购人基本情况

1、收购人基本情况

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2、收购人的股权控制关系

（一）收购人股权结构

截至本报告书摘要签署日，收购人的股权结构如下：

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注：根据《国务院关于印发《划转部分国有资本充实社会保障基金实施方案》的通知（国发[2017]49号）人力资源社会保障、国资委印发《关于划转部分国有资本给中国华能集团有限公司公司及其他企业部分国有资本的通知》 《国务院国资委关于有关问题的通知》（财字[2018]91号）规定，国务院国资委将其持有的东风公司10%股权转让给全国社会保障基金理事会。东风公司尚未修改公司章程及办理股权转让事宜。办理工商变更登记手续。股权转让完成后，国务院国有资产监督管理委员会和全国社会保障基金理事会分别持有东风公司90%和10%的股权。

（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人的控股股东为东风公司，其基本情况如下：

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注：根据《国务院关于印发《划转部分国有资本充实社会保障基金实施方案》的通知（国发[2017]49号）人力资源社会保障、国资委印发《关于划转部分国有资本给中国华能集团有限公司公司及其他企业部分国有资本的通知》 《国务院国资委关于有关问题的通知》（财字[2018]91号）规定，国务院国资委将其持有的东风公司10%股权转让给全国社会保障基金理事会。东风公司尚未修改公司章程及办理股权转让事宜。办理工商变更登记手续。股权转让完成后，国务院国有资产监督管理委员会和全国社会保障基金理事会分别持有东风公司90%和10%的股权。

截至本报告摘要签署日，收购人的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。国务院国有资产监督管理委员会是中华人民共和国国务院的专门机构。有权代表国家履行出资人职责，对所监管企业国有资产保值增值情况进行监督管理。

（三）收购人控制的核心企业及其控股股东、实际控制人的主要信息

1、收购人控制的核心企业主要情况

截至本报告书摘要签署日，收购人控制的核心企业及其经营范围如下：

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2、收购人控股股东控制的核心企业主要情况

截至本报告书摘要签署日，除收购人及其控制的企业外，收购人控股股东东风公司控制的核心企业及其经营范围如下：

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三、收购人已持有上市公司股份的种类、数量及比例

截至本报告摘要签署日，东风集团不直接持有东风汽车股份。东风有限公司持有东风汽车1,202,000,000股，占东风汽车总股本的60.10%。东风集团持有东风汽车有限公司50%的股权。东风集团已于2022年5月30日与东风汽车控股股东东风汽车有限公司签署《股份转让协议》，规定东风汽车有限公司将转让其持有的东风汽车5.98亿股股份东风集团占上市公司已发行股份总数的比例。为29.90%。上述股权协议转让完成后，东风集团将直接持有上市公司29.90%的股份。

四、收购人近三年的主营业务及财务状况

（一）收购人的主营业务

东风集团主营业务包括商用车、乘用车、发动机等汽车零部件的研发、制造和销售，以及汽车装备制造、汽车产品进出口物流服务、汽车金融、保险经纪、二手车等；主要产品包括商用车（重型卡车、中型卡车、轻卡、微型卡车和客车、专用车、半挂车以及与商用车相关的汽车发动机及零部件）和乘用车（基本乘用车）汽车、MPV和SUV以及乘用车相关的汽车发动机和零部件）。

（二）收购人近三年的财务状况

收购人近三年的主要财务数据如下：

单位：亿元

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注1：以上财务数据来源于东风集团2019年年报、2020年年报、2021年年报，并经普华永道会计师事务所审计。

5、收购人近五年内受过处罚、涉及诉讼、仲裁的情况。

截至本报告书摘要签署日，收购人近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也未涉及重大民事诉讼或其他重大民事诉讼。与经济纠纷有关的仲裁。

六、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告摘要签署日，收购人董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

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截至本报告摘要签署日，上述董事、监事、高级管理人员近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未受过行政处罚。曾参与与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

7、收购人及其控股股东、实际控制人持有上市公司、金融机构股份的情况

（1）收购人东风集团持有上市公司及金融机构5%以上股份

截至本报告书摘要签署日，收购人持有其他境内外上市公司股权达到或超过公司已发行股份5%的情况如下：

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截至本报告书摘要签署日，收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况如下：

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（二）收购人控股股东东风公司持有上市公司或金融机构5%以上股份

截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东东风公司直接持有其他境内外上市公司股权达到或超过公司已发行股份的5%：

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截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东东风公司不存在直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。 ETC。

第三节 要约收购的目的

1、要约收购的目的

出于看好东风汽车未来发展、进一步完善商用车板块业务布局等原因，收购人拟通过协议方式收购东风汽车5.98亿股股份（约占东风汽车总股本的29.90%）通过本次要约转让及收购。进一步增持东风汽车502,000,000股（约占东风汽车总股本25.10%），取得上市公司控制权。

本次要约收购类型属于主动要约，不履行法定要约收购义务，也不以终止东风汽车上市地位为目的。若本次要约收购完成后东风汽车股权分配不符合上市条件，收购人将与东风汽车其他股东协调，共同提出股权分配问题的解决方案并实施，以维持东风汽车的上市地位地位。请投资者关注本次要约收购完成后东风汽车不具备上市条件的风险。

2、收购人对本次要约收购的决定

（一）本次要约收购已履行的程序

2022年5月30日，东风集团召开董事会会议，审议通过本次要约收购。

（二）本次要约收购尚需履行的程序

本次要约收购尚需取得国务院国有资产监督管理委员会关于收购东风汽车控股权的批准，以及国家市场监督管理总局关于反收购的批准或不禁止决定。 -经营者集中垄断申报，须经东风集团同意 东风股份有限公司持有的5.98亿股东风汽车股份转让完成后方可实施 送货。

3、未来12个月增持或出售股份计划

截至本报告摘要签署日，除收购人拟通过协议转让及本次要约收购东风汽车 598,000,000 股股份（约占东风汽车总股本的 29.90%）外，收购人未进行其他收购未来 12 个月的计划。拟增持或出售上市公司股份。

若收购人拟在未来12个月内以其他方式增持或处置东风汽车股份，收购人将严格遵守相关法律法规，依法履行相关审批程序和信息披露义务。

第四节 要约收购方案

1、被收购公司名称及所收购股份情况

被收购公司名称：东风汽车股份有限公司（证券简称：东风汽车）。

本次要约收购是东风集团向除收购人外的东风汽车全体股东发出的部分要约。本次要约收购股份数量为50,200万股，占东风汽车总股本的25.10%。发行价格为5.60元/股。具体情况如下：

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除上市公司根据2021年度股东大会审议通过的《2021年度利润分配方案》实施现金分红外，东风汽车若派发股息、红股、除权、分红事件如资本公积金转增股本，要约价格及要约收购的股份数量将相应调整。

根据《股份转让协议》，东风股份公司同意并不可撤销地承诺，收购人按照《股份转让协议》提出部分收购要约后，东风股份公司将在规定期限内《要约收购报告书》中，其当时持有的全部上市公司股份均已有效申报预受要约，并已完成预受要约的相关程序（包括但不限于暂时托管所有中登公司股份）。除非收购人发出的要约部分到期、发生变更、被收购人撤销，或者交易所、中登公司要求，否则东风股份不得撤回预接纳要约。

要约收购期满后，预受股份数量小于或等于502,000,000股的，收购人将按照要约收购约定的条件收购预受股份；若预受投标股份数量超过502,000,000股的，收购人将按等比例收购预留投标股份。计算公式如下：

收购人向各预受要约股东购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（502,000,000股÷要约期内全体股东预受要约的股份总数）。

收购人向预先接受要约的各股东购买的股份数量不足一股的，按照中登公司股权分配中零碎股的处理方式处理。

2、发行价格及计算依据

1、要约价格

本次要约收购的要约价格为5.60元/股。

2. 计算基础知识

根据《证券法》、《收购办法》等相关规定，本次要约收购的要约价格及计算依据如下：

（一）本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人购买该股票所支付的最高价格

本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人收购东风汽车股份支付的价格如下：

东风集团于2022年5月30日与东风汽车控股股东东风有限公司签署《股权转让协议》，规定东风有限公司将其持有的东风汽车5.98亿股股份转让给东风集团，占东风集团总股本的比例。上市公司已发行股份总数。 29.90%。本次股权转让的交易价格为5.60元/股。

除上述情况外，收购人在本次要约收购提示性公告日前6个月内，未通过任何其他方式收购东风汽车股份。因此，本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人收购东风汽车股票支付的最高价格为5.60元/股。

（二）该等股票在本次要约收购提示性公告日前三十个交易日内每日加权平均价格的算术平均数。

本次要约收购提示性公告日前30个交易日，东风汽车股票日加权平均价格的算术平均数为5.04元/股。

经综合考虑，收购人确定本次要约收购的要约价格为5.60元/股。本次要约收购价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内为获得东风汽车股份所支付的最高价格，且不低于该股票当日交易价格提示性公告日前三十个交易日。加权平均价格的算术平均值符合《收购办法》第三十五条的规定。

除上市公司根据2021年度股东大会审议通过的《2021年度利润分配方案》实施现金分红外，东风汽车是否派发股息、红股、除权、分红等事项随着资本公积金转增股本，要约价格将相应调整。

3、要约收购资金相关情况

按照要约价格5.60元/股计算，本次要约收购所需资金总额最高为281,120万元。东风集团作为本次要约收购的收购方，已于本次要约收购报告书摘要公告前将人民币 56,224 万元（相当于本次要约收购所需资金总额的 20%）存入中登公司指定账户。分项收购的履约保证金。

本次要约收购所需资金来自收购人自有资金或自筹资金。不直接或间接来自上市公司及其关联方（收购人及其控股子公司除外），也不存在直接或间接来自将本次收购取得的上市公司股份质押给银行而获得的融资等金融机构，资金来源合法合规。

收购方承诺具备本次要约收购所需的履约能力。要约收购期满后，收购人将根据中登公司暂时持有的要约前股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

4、要约收购的期限

本次要约收购期限合计为30个自然日，即自《要约收购报告书》全文公告之日起30个自然日。

在本次要约收购期间的最后三个交易日内，预先接受的要约不可撤销。

要约收购期间，投资者可在上交所网站（）查询截至前一交易日的预要约收购股份数量及退出要约收购的股份数量。

5、要约收购的约定条件

本次要约收购是收购人东风集团向收购人以外的东风汽车全体股东发出的部分收购要约。本次要约收购尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准，国家市场监督管理总局只能作出批准或不予经营者集中反垄断申报的决定。待东风集团同意转让给东风股份有限公司的5.98亿股东风汽车股份交割完成后实施。

第五节 专业机构的意见

1、参与本次收购的专业机构名称

收购人为本次要约收购聘请的专业机构如下：

（一）收购人财务顾问

名称：中国国际金融有限公司

地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2号楼27-28层

联系人：谭晓、石晨

电话：+86(10)

传真：+86(10)

（二）收购人律师

名称：北京市中伦律师事务所

地址：北京市朝阳区金河东路20号正大中心3号楼南塔22-31层

联系人：穆静丽、李长虹、张傲申

电话：+86(010)

传真：+86(010)

2、各专业机构与收购人、被收购公司及本次要约收购的关系

截至本报告摘要签署日，本次收购涉及的专业机构与东风集团、东风汽车及本次要约收购不存在关联关系。

3、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

中国国际金融公司作为收购人聘请的财务顾问，对收购人要约收购发表如下结论性意见：“本财务顾问认为收购人要约收购符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定。根据《办法》等法律法规的规定，主体具备收购东风汽车股份的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形。收购人还按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定出具了相关文件。公司有实力和财务能力支付，有能力履行本次要约收购的义务。”

4、收购人聘请的律师的结论性意见

北京中伦律师事务所作为收购人聘请的律师，对收购人的要约收购出具了如下结论性意见：“本所律师认为，收购人为本次要约收购准备的《东风汽车股份有限公司要约收购报告》”本书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

第六节 其他重大事项

除本报告摘要披露的本次要约收购相关信息外，收购人郑重声明：

1、截至本报告书摘要签署日，收购人实际控制人及其他关联方未采取或计划采取任何对本次要约收购产生重大影响的行动，也不存在导致本次要约收购发生重大影响的事实。将对本次要约收购产生重大影响。

2、收购人无其他需要披露的信息，以避免对本要约收购报告书摘要的误解。

3、收购人不存在对东风汽车股东决定是否接受要约产生重大影响的其他信息。

4、收购人不存在按照中国证监会、上海证券交易所的规定应当披露的其他未公开信息。

5、收购人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形： （一）有大量债务到期未清偿，且处于持续状态； （二）近三年有重大违法行为的。或者涉嫌重大违法行为； （三）近三年内存在证券市场严重失信行为； （四）法律、行政法规和中国证监会规定禁止上市公司收购的其他情形。

东风汽车集团有限公司

法定代表人或授权代表：

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