ST 生化控制权争夺战余波未平，振兴集团举报民生银行违规融资

ST 生化控制权争夺战余波未平，振兴集团举报民生银行违规融资

记者 彭飞 编辑 张海妮

一个多月前的大股东变更，似乎给ST生化（深圳）的控制权之争画上了句号。然而，各方之间的“斗争”似乎很难解释。

2018年1月25日，知名财经博主“曹山石”在微博发文称，ST生化原控股股东振兴集团向银监会举报民生银行向杭州浙江民投天弘投资合伙企业违规浙江民投天弘（有限合伙）（以下简称浙江民投天弘）旗下关联公司（以下简称浙江民投天弘）办理14亿元内保跨境融资业务，资金最终用于收购上市公司股权。据第一财经报道，浙江银监局已受理该举报。

《每日经济新闻》记者试图联系振兴集团，但在记者说明采访意图后，相关人士挂断了电话。振兴集团董事长石跃武始终没有接听电话。 2018年1月26日下午，记者联系上ST生化证券部相关人士。该人士表示，该事件是公司股东之间的事情，不方便发表具体意见。

新股东提出要约收购最高职位

2018年1月25日19点20分，“曹山石”通过微博爆料，ST生化原大股东向银监会举报民生银行违规办理14亿元内保跨境为浙江闽投天鸿关联公司提供融资业务。 ，该笔资金最终用于收购上市公司股权。

报道称，中国民生银行总行明知与浙江民投天弘、浙江省民企联合投资有限公司（以下简称浙江民投）、杭州浙江民投实业有限公司（以下简称“浙江民投”）存在一致行动关系。面对重大未决诉讼，2017年12月6日，其违反银监会相关规定，办理2.04亿美元（14亿元人民币）内保交叉——边境融资业务。该资金最终用于以要约收购方式收购ST生化股份。 。

对此，民生银行相关负责人此前指出，从资金来源来看，浙江民生投资通过内保跨境融资从境外获得的融资符合人民银行的规定。中国《全口径跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》（银发[2017]9号）。浙江民生投资在发行前已按照相关规定完成外债签约登记手续从资金使用情况看，该融资资金进入浙江民生投资集团有限公司在民生银行开立的外债专用账户。银行杭州分行以外债形式，用于向关联企业借款，最终用于股权并购，取得上市公司的控制权。资金来源和用途符合外汇管理相关规定。从贷款审批来看，民生银行在授信审批、融资发行等各个环节均遵守并购贷款、内保跨境融资业务监管规定以及银行内部管理规定。

报告涉及事项是否违规，尚待浙江银监局调查处理。

但很明显，半途而出的浙江闽投天鸿，显然打乱了振兴集团原本的计划。

时间追溯到2005年，振兴集团收购ST生化。由于其煤炭、电力、铝业背景，后来振兴集团注入其电力产业资产，ST生化的主营业务变成了“血液制品+煤电”。商业模式。

《每日经济新闻》记者了解到，作为一家上市药企，ST生化多年来主业盈利却一直没有摘下帽子，主要是因为该公司股东此前承诺剥离65.2%的股权。振兴电业股权尚未兑现。

事实上，振兴电业持续亏损，上市公司不断面临各种纠纷。 2017年3月1日公告显示，ST生化被69名投资者集体起诉，索赔金额近759万元。

2017年4月，西南证券在研报中指出，ST生化退市有两大核心障碍：一是股权分置改革，二是大股东承诺剥离振兴电气65.2%股权。

2017年6月19日，ST生化公告称，振兴集团刚刚完成剥离振兴电业股权的流程，并已向上市公司支付了款项。待相关股权过户手续完成后，上市公司股份才被注销。彼时，公司股权分置改革也已完成。

一位券商人士向《每日经济新闻》记者表示，按照资本市场惯例，届时ST生化有望迎来重估，剥离亏损资产对ST生化相当有利。

正当振兴集团想要喘口气减轻历史包袱时，2017年6月28日，ST生化宣布收到浙江闽投天宏要约收购的相关文件。工商信息显示，浙江闽投天鸿于2017年6月14日注册成立。

此前，作为浙江闽投天鸿的一致行动人，浙江闽投、浙江闽投实业合计持有ST生化股份685.28万股，占ST生化股份总数的2.51%。

随后，ST生化与山西康宝、内蒙古维克生物科技有限公司展开两次重组。振兴集团还在被告席上起诉了浙江造币天鸿和ST生化。

ST生化披露的信息显示，2017年9月，振兴集团向山西省高级人民法院提起诉讼，认为浙江闽投天鸿严重违反《上市公司收购管理办法》及《上市公司收购管理办法》相关规定。根据《证券法》，不具备收购该公司的资格。经审查，请求法院责令浙江闽投天宏停止对上市公司的要约收购，并要求浙江闽投天宏及上市公司赔偿振兴集团合计损失1.57亿元。

2017年11月，ST生化再次发布公告。对于浙江闽投天鸿及其一致行动人的收购主体资格，公司董事会认为，浙江闽投天鸿是否具备收购人主体资格须以人民法院判决为准。具有法律约束力的判决或裁定。由于山西省高级人民法院尚未审理此案，浙江闽投天鸿是否具备收购人资格存在不确定性。

控制权之争难以解决

无论振兴集团多么不情愿，2017年12月，通过要约收购，浙江闽投天鸿及其一致行动人成为ST生化的大股东。

2017年12月，随着要约收购股份过户手续完成，浙江闽投天宏及其一致行动人成为ST生化的主要股东，持有29.99%的股份。不过，振兴集团此时并没有“闲着”。

当浙江闽投天鸿在二级市场挂牌时，2017年11月底，佳兆业集团与ST生化先后公告全资子公司深圳船健康科技有限公司（以下简称船健康）佳兆业拟以21.87亿（含偿还贷款）交易价格收购ST生化18.57%股权。同时，ST生化原大股东振兴集团拟将1100万股转让给中国信达资产管理股份有限公司深圳分公司（以下简称信达深圳），占公司股份的4.04%。总股本。

根据三方签署的协议，航运健康将受振兴集团和信达深圳委托投票权，合计拥有ST生化22.61%的投票权。

《每日经济新闻》记者注意到，根据ST生化2017年12月16日对深交所关注函的回复，佳兆业已就转让振兴集团持有的ST生化股权做好了准备。

2017年7月8日，收购方航运健康控股股东佳兆业集团负责健康产业板块投资的相关人员罗军、张广东，振兴生化股东振兴集团相关人员史跃武，在山西太原，就航运健康拟收购振兴集团持有的股份等事项进行了初步接触。

值得注意的是，此次接洽距2017年6月28日浙闽投资首次要约收购振兴集团持有的ST生化股权仅10天。

随后，2017年7月17日、8月24日、29日、31日，振兴集团罗军、张广东、史跃武，以及信达深圳负责处置深圳公司债权债务的项目组成员高惠琴、王凯琪。振兴集团接洽深圳佳兆业。集团拟就收购振兴集团持有的上市公司股权等事宜进行进一步商谈。

经信达深圳北京总部批准和振兴集团董事会决定，佳兆业集团、振兴集团与信达深圳于2017年11月25日在深圳再次进行讨论。

2017年11月28日，罗军等、郭英成等人通过电话会议，就航运健康收购振兴集团持有的上市公司股权及委托投票权等事项作出内部决策。

佳兆业还表示，将向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员人选，不排除趁机增持。一位不愿透露姓名的券商策略师表示，这也为浙江民投和佳兆业两大股东之间的“战术之战”埋下了伏笔。

《每日经济新闻》记者注意到，根据公司章程，本届ST生化董事会任期至2018年9月底止。届时，浙江闽投天鸿可在股东大会上行使股东权利股东并向ST生化董事会推荐自己的候选人。

上海瀚联律师事务所律师宋一新表示，大股东更换后，双方应完成董事会交接。但从目前的情况来看，新老大股东之间的“战术之战”在所难免。

事实上，进入2018年不久，佳兆业就已经占据领先地位。 2018年1月18日，ST生化公告称，公司董事会于2018年1月15日收到公司董事长、总经理、财务总监石耀宇的辞职报告。石耀宇辞去公司总经理、财务总监职务，但继续担任公司董事长。

同时，ST生化于2018年1月17日召开第七次董事会，审议通过聘任罗军为公司新任总经理、张广东为副总经理、田晨峰为公司新任总经理。财务总监。

不过，浙江闽投天鸿也有一个捷径，那就是持有ST生化股份90天后，可以要求ST生化召开临时股东大会，重新选举董事会，然后董事会将决定公司管理层人选。不过这个时间点是3月底左右。

相关链接：

振兴集团全力“封杀”浙江闽投天鸿佳兆业，已向ST生化提名三名高管

ST生化前身、现任第一大股东浙江民生投资、民生银行回应称，报道内容不实。