了解企业经营范围，探索化学制品世界

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是否为失信被执行人：否

经营范围：2000吨/年HPLC乙腈、250吨/年HPLC己烷、250吨/年HPLC正庚烷、812吨/年HPLC甲醇、72吨/年HPLC乙醇、72吨/年HPLC乙酸乙酯、72吨/年HPLC丙酮、72吨/年HPLC 2-丁酮、72吨/年HPLC甲苯、68吨/年HPLC异丙醇、24吨/年HPLC氯苯、15吨/年HPLC环己烷、12吨/年HPLC 1、 2-二氯苯，6吨/年HPLC正戊烷，8吨/年HPLC二氯甲烷，9吨/年HPLC氯仿，10吨/年HPLC 1-氯丁烷，2吨/年HPLC 1-甲基-2-吡咯烷酮， 30吨/年HPLC二甲基甲酰胺、30吨/年HPLC二甲苯、3吨/年HPLC正丁醇、3吨/年HPLC叔丁醇、12吨/年HPLC四氢呋喃、3吨/年HPLC 2,2,4-三甲基戊烷、20吨/年HPLC吡啶、3吨/年HPLC石油醚、4吨/年HPLC乙醚、6吨/年HPLC甲基叔丁基醚的研发、生产、销售及提供相关技术咨询和技术服务， 30吨/年二甲基乙酰胺、30吨/年二甲亚砜；纸包装制品、木包装制品、木制品、塑料制品、金属制品销售。 （依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

本次交易前的股权结构：

2、交易标的权属状况

截至本公告日，安徽天地不存在违约行为，其权属清晰。安徽天地的股权不存在质押、查封、冻结、阻碍转让或转让限制等情况。

3、主要财务数据（合并）

单位：人民币元

标的公司上述主要财务数据已经公司指定的会计师事务所审计。

四、交易标的定价

（一）目标公司评价

为确定标的股权价格，公司聘请具有证券、期货相关资产评估业务资格的上海立信资产评估有限公司（以下简称“上海立信”）进行价值评估标的公司全部股权，并出具文号为：平宝资信资《资产评估报告》（2021）号。报告以2021年8月31日为基准日，评估安徽天地股东全部股权价值。安徽天地收益法评估值为2.29亿元，增值率为222.59%，资产法评估值为9748.82万元。元，增加值率为37.33%。

（二）本次交易的定价情况

根据上海立信出具的《资产评估报告》，根据目标公司的实际经营状况、市场地位及未来市场预期，并在此基础上，经各方一致同意，确定目标公司100%股权为人民币2.28亿元。本次交易标的股权拟以176,823,804元收购77.5543%股权。

（三）溢价取得原因说明

1、资产基础法对标的公司的估值金额较小，而收益法估值的估值增值额较高。除固定资产、营运资金等可计量并反映在账面上的资产外，目标公司运营所依赖的资源主要包括生产团队、销售团队、商标品牌、渠道关系等重要的无形资产。资产。该等无形资产的价值不反映在账面价值中。

2、目标公司在高纯溶剂市场的领先地位

目标公司是国内主要的HPLC级（液相色谱级）、LCMS级、制备级和无水级溶剂生产商之一。其工厂年产高纯色谱溶剂3000余吨，生产能力和生产品种在国内高纯溶剂工厂中名列前茅。 HPLC级产品主要用作液相色谱的流动相，用于各种有机材料中间体、医药中间体、原料药、砌块、植物提取物等产品的定量检测。制备级产品用于上述产品的制备和分离。标的公司生产的高纯溶剂供应给包括公司自身在内的多家科学服务行业企业，在国内高纯溶剂直接和间接市场中占据重要地位。

五、交易合同或协议的主要内容

（一）协议标的

受让方：上海泰坦科技有限公司

卖家: Tedia Asia-

出品人：毕凤华

实际控制人：巴拉

公园

公园

公园

崔勋

标的公司：安徽天地高纯溶剂有限公司

（二）交易及支付安排等

2.1 股权结构

本协议签署时目标公司的股权结构为：

2.2 目标范围

受让方股权转让交易及估值范围包括目标公司及其子公司。

3.1 股权转让对价

3.1.1受让方 转让方合计持有目标公司77.5543%的股权，对应目标公司注册资本为9.元。其中，受让方受让TAP持有的目标公司70.5543%股权，对应目标公司注册资本8,621,735元；受让方受让目标公司管理层股东持有的7.0000%股权，对应目标公司注册资本85.54万元。

3.1.2 股权转让总价款为人民币176,823,804元（以下简称“股权转让价款”），其中TAP转让标的公司70.5543%股权的对价为人民币160,863,804元，管理层股东转让7.0000%股权的对价为人民币160,863,804元。目标公司股权为人民币1,596万元。

3.2 股权转让后的股权结构

本次股权转让完成后，目标公司股权结构如下：

4.1 先决条件

4.1.1 各方确认，受让方在本协议项下的转让义务须满足以下先决条件，但经受让方书面确认可以（有条件或无条件）放弃的除外：

（1）目标公司决策机构（包括但不限于股东大会、董事会）已通过批准本协议所述交易所需的全部决议；

（2）目标公司已就本协议项下的股权转让向市场监督管理局办理了工商变更登记。目标公司股东名单已发生相应变更。目标公司董事已按照本协议完成更换及变更备案。受让方与管理层股东签署了新公司章程；

（三）各方已顺利完成各项交易文件的签署，包括但不限于本协议、本次股权转让的配套交易文件、新公司章程、本协议附件所示的其他辅助文件协议、目标公司股东大会、董事会决议。 ;

（四）转让方、实际控制人及目标公司作出的保证在本协议签订之日及交付之日保持真实、准确、完整且不存在​​误导性；

（五）转让方、实际控制人、目标公司均向受让方提交了由其或其授权代表签署的函件，确认：目标公司最近一个会计年度的财务报表及附件的真实性；准确、完整地反映了其财务状况，没有任何重大隐瞒、遗漏，并且财务报表已经会计师事务所审计并出具审计报告；资产负债表日目标公司的财务报表及附件、账户资产负债表真实、准确、完整地反映了其财务状况，没有任何重大方面的隐瞒、遗漏；

（六）转让方、实际控制人、目标公司均已向受让方提交了由其或其授权代表签署的函件，确认自资产负债表日至交割日，目标公司未发生任何损害；它的资产。对人员、业务、财务等造成重大不利影响的情况；

（七）转让方向受让方提交由其授权代表签署的函件，确认：本次股权转让，转让方按照目标公司章程的规定，享有与受让标的股权相关的一切权利和义务； /或其他具有约束力的法律文本协议已通过必要的内部审查和相关第三方同意；

（8）目标公司已向受让方TAP、TFF完成了其运营的IT管理系统（包括但不限于SAP系统、TQCM及标签打印软件服务器系统、文件管理系统、邮箱管理系统）向受让方的订单目标公司及相应数据。经妥善分划，上述IT系统的服务器由目标公司在中国境内单独搭建，数据由目标公司在中国境内独家拥有、控制和存储；

（九）标的公司管理层股东、高级管理人员、关键员工已按照本协议第8.2.1条的规定签署了内容令受让方满意的《保密协议》和《竞业禁止协议》，期限劳动合同期限不少于5年；

（十）TFF、TAP已向受让方提供目标公司目前在亚太地区（或与目标公司协商的属于目标公司的销售区域内）生产和销售的所有相关品牌的商标副本公司）权利或商标使用权清单，并且TFF已与目标公司签署相关交易文件，（i）所有该等商标或商标使用权一次性转让给目标公司，并且（ii）TFF和目标公司目标公司已就市场细分达成一致，并就商标和技术使用达成一致；

（十一）TFF已免除目标公司在交割日前2021年已偿还的债务，并签署书面债务免除协议；

（十二）不存在其他阻碍本次股权转让完成的重大事项。

4.1.2 各方同意受让方应在本协议第4.1.1 REF\n\h（2）条履行完毕之日起十五（15）天内缴纳与股权转让价款相关的任何税费。向主管机关进行纳税申报、备案，为转让方代扣代缴相关税费（如有），并向转让方提交完税证明。

4.1.3 各方同意公司应及时向外汇指定银行申请办理外汇业务登记证，以便受让方向TAP支付股权转让价款；对此，受让方和转让方应提供一切必要的支持，包括但不限于提供申请该凭证所需的信息和文件（如有）。

4.1.4 各方应： (1) 立即向其他方提供其拥有或控制的满足先决条件合理需要的所有信息； (2) 当任何先决条件得到满足时，立即以书面形式通知另一方，不得无故拖延； (3) 采取一切行动并签署所有合理必要的文件，以获得任何政府机构的所有同意、批准或行动。

4.1.5 受让方应当在收到目标公司满足先决条件的书面通知后五（5）个工作日内，核实这些条件是否满足，并书面通知核实情况。如果受让方收到目标公司收到上述书面通知后对这些条件提出合理反对，则上述五（5）个工作日的时限将被中断，并在受让方收到目标公司的书面通知后恢复，并且相关各方纠正这些条件并重新发布。确认时限开始。受让方应当善意核实先决条件是否满足，不得故意或者无理不确认。

4.1.6 转让方、目标公司、实际控制人承诺完成必备条件（1）、（2）、（3）及REF\r\h（5）、（6）、（7）、（8）、（ 9）和REF\n\h（10）是约定的前提条件，逾期超过二十（20）个工作日的，受让方有权单方面终止本协议。

5.1 交货

5.1.1 交付应在受让人按照第 4.1.5 条书面核实并确认第 4.1.1 条规定的所有先决条件均已满足或放弃之日（“交付日”）进行。

5.2 转账

5.2.1 自交货之日起十五（15）个工作日内，受让方应按照第3.1.2条的约定，以人民币现金形式一次性全额代扣代缴相关所得税。然后转入TAP收款账户和管理层股东收款账户。受让方在划转资金时，必须注明资金用途为“股权转让款”。

5.3 股东权利的享有

5.3.1 各方同意，自交割之日起，受让方将作为目标公司股东并按照本协议享有股东权利。

5.3.2 自交割日起，股权转让前目标公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润将由股权转让后目标公司全体股东按持股比例分享。

（三）保证与承诺

8.1 过渡期承诺

8.1.1 各方同意本次股权转让的过渡期为资产负债表日至交割日（以下简称“过渡期”）。

8.1.2 目标公司、转让方、实际控制人（以下统称“担保人”）承诺，在过渡期内，目标公司及其子公司将按照与以往惯例一致的方式开展经营活动，并其股权、业务、资产或财务状况不存在重大不利变化。其生产活动所需的政府机构、其他部门和第三方所需的任何授权、许可、批准等均已获得并完全有效。经营活动中不存在重大违法违规行为。

8.1.3 担保人承诺，在过渡期内，将采取一切合理措施保全和保护目标公司的所有资产。此外，担保人根据股权转让完成时的事实和情况所知可能构成违反当时作出的担保的所有相关情况将及时向受让方披露。

8.1.4 担保人承诺，过渡期内，除非本协议另有约定或经受让方事先书面同意，目标公司及其子公司不会进行以下行为：

（一）以任何形式实施利润分配；

（二）转让、质押目标公司或其子公司的股权；

（三）新增注册资本；

（四）处分一百万元（人民币）以上的资产或者对其设定担保权或者其他权利；

（五）目标公司及其子公司收购其他企业，或者与其他个人、企业或者其他实体共同设立新企业；

（六）目标公司及其子公司向任何个人、企业或其他实体提供担保；

（七）与债权人签订任何可能影响目标公司及其子公司权益的债务清偿或和解协议或其他安排；

（八）税务或会计政策发生重大变更，但根据中国会计准则或适用法律要求进行变更的除外；

（九）主动申请破产或者解散目标公司及其子公司；

（十）就上述事项签订合同或者作出承诺。

8.1.5 如果在过渡期内，担保人严重违反其在本协议第8.1条中的承诺、保证或其他义务，无论本协议是否经过政府部门批准，且未发生交付的，受让方有权无条件终止本协议，受让方无需为此承担任何责任；已交付的，按协议第8.3.5条处理。

8.2 竞业禁止承诺

8.2.1 管理层股东、高级管理人员、关键员工应与目标公司签订经受让方批准的《保密协议》、《竞业禁止协议》和期限不少于5年的《劳动合同》，并承诺目标公司在持有股份或任职期间以及离开公司后两（2）年内，不得从事与目标公司及其子公司相同、相似或竞争的业务。同时，该等管理层股东、高级管理人员、关键员工不得在与目标公司业务相关或构成竞争的企业中担任任何职务。

8.2.2 管理层股东应全职、全力从事目标公司业务，尽最大努力发展目标公司业务，维护目标公司利益。管理层股东不得直接或间接、单独或与他人共同从事（或收购或以其他方式持有目标公司股权）任何与目标公司竞争的活动，管理层股东不得向任何与目标公司竞争的企业提供服务。目标公司。提出建议或以其他方式提供建议。该义务适用于管理层股东作为目标公司股东或在目标公司任职期间，并在其丧失股东身份或离开公司后24个月内延续。

8.3 担保人的陈述、保证和承诺

8.3.1 担保人应按照本协议附录[4]所列条款向受让人连带作出陈述和保证。

8.3.2 保证人承认受让人基于保证人作出的保证和承诺而签署本协议。每项承诺或保证均应被视为独立的承诺或保证，不得被任何其他承诺或保证或本协议的任何其他条款引用或依赖。以其他方式得出的结论的限制或约束。

8.3.3 担保应视为根据本协议签订之日及股权转让完成前当时存在的事实和情况作出。

8.3.4 担保人承诺，如果其获悉任何事实或事件（无论是在本协议签订之日或之前还是在本协议签订之日之后存在），将导致任何担保在任何方面不真实、不正确或具有误导性出现），将立即以书面形式通知受让人。

8.3.5 担保人同意，如果其违反本协议项下的保证或承诺，担保人应赔偿受让人的任何损失、损害、费用、开支、责任或索赔（包括任何损失、损害、成本、费用、责任或索赔）索赔）在抗辩或和解任何声称该等责任的索赔时发生的，包括（但不限于）因其拥有公司股权而产生的任何损失，受让人有权使甲方免受损害。

8.3.6 如果担保人违反本协议及本协议附件项下的任何重大陈述、保证或承诺，无论本协议是否经过政府部门批准，在未发生交付的情况下，受让方有权无条件终止本协议。协议，受让方无需为此承担任何责任；已交付的，按8.3.5条处理。

8.4 受让人的陈述、保证和承诺

8.4.1 受让方是依照中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，有能力签署并履行本协议。

8.4.2 受让方签署本协议已经受让方决策机构批准。

8.4.3 在满足本协议所述先决条件的前提下，受让方将按照本协议的规定及时支付股权转让价款。

（四）违约及争议解决

9.1 违约责任

除本协议另有规定外，如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或者本协议任何一方在本协议中作出的任何陈述、陈述或保证存在欺诈或虚假，则该方已违约方有权要求违约方承担违约责任并赔偿损失。

9.2 责任限制

无论本协议的其他条款如何，各担保人均不对受让人在交割日后六 (6) 年到期日之后根据本协议或与本协议相关的任何赔偿承担责任。然而，本条款不限制因担保人的欺诈、故意不当行为或故意隐瞒而引起的任何索赔的责任。

9.3 连带责任

转让方、实际控制人及目标公司就本协议承担共同连带责任。受让人可以自行决定免除或免除保证人对受让人的全部或部分责任，但该免除不影响或损害其向其余保证人主张债权的权利（无论是否承担连带责任） 。股权转让完成后，转让方不得因受让方承担的责任而向目标公司追索。

9.4 协议终止

若本协议在交割前按照本协议规定终止，或被法院宣告本协议无效，则本协议任何一方均不应免除其在上述终止前违反本协议所产生的任何责任和违约金。 。为避免疑义，在这种情况下，如果本次股权转让已向相关市监察局备案并登记，双方同意签订任何协议、签署所有必要的文件并采取一切合理必要的行动来取消转让。待备案登记后双方恢复至本协议签订前的状态。

9.5 适用法律和争议解决

本协议的签署、履行、修改、终止及争议解决均适用中国法律并按中国法律解释。双方同意因本协议产生的任何争议首先通过友好协商解决。协商不成的，本协议任何一方均可向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。如果仲裁裁决为终局裁决，则各方均按照相关规定具有约束力和可执行力。仲裁裁决可以通过向有管辖权的法院申请执行，也可以根据具体情况向该法院申请协助执行仲裁裁决。仲裁费用由败诉方承担。如果一方需要通过任何类型的诉讼强制执行仲裁裁决，违约方应支付所有合理的费用和开支以及律师费，包括但不限于因以下原因而产生的任何额外的诉讼或仲裁费用：当事人执行仲裁裁决的情况。

（五）协议生效

10.1 起生效

本协议经各方正式签字盖章后，自文件开头注明的日期生效（签字人为自然人的，须由本人亲自签字；签字人为境内法人的）人，须加盖公司或企业公章并由法定代表人或授权代表签字），签字人为境外法人的，须由其授权代表签字）。

六、涉及本次交易的其他安排

本次交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，也不存在可能导致关联交易的情况；本次交易不涉及公司增加对外担保责任等。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易的意图和合理性

本次交易是公司基于发挥公司平台优势、提升产业链协同价值的目标而做出的决策。公司通过投资和业务合作，增强了公司的产品矩阵和自主品牌能力，推动了公司主营业务的快速发展。标的公司为公司上游的产品公司。本次交易完成后，双方将形成产品层面的合作，包括目标公司为公司自有品牌提供OEM生产服务，或公司直接代理目标公司的产品。另一方面，作为国内高纯溶剂市场的重要制造商，标的公司将有助于增强公司在高纯溶剂市场的客户开发。

（二）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响

本次交易完成后，公司将直接持有安徽天地77.5543%的股权。安徽天地将成为公司合并报表范围内的控股子公司。公司合并报表下的营业收入和利润水平将有所提高。随着业务整合的深入，高纯溶剂业务将逐步为上市公司创造更多利润。本次股权收购所使用的资金为公司自有资金或自筹资金，不会对公司经营产生影响。公司不存在对外担保、委托理财等相关情况。

（三）风险提示

1、业绩不达预期风险：公司本次交易的主要目的是通过投资和业务合作，增强公司的产品矩阵和自主品牌能力，从而推动公司主营业务的快速发展。若异地经营活动无法得到有效控制，导致整体经营业绩不及预期，本次投资将受到不利影响。

2、商誉减值风险：本次交易完成后将形成一定数额的商誉。根据《企业会计准则》，本次交易形成的商誉每年进行减值测试。如果未来由于行业低迷或目标公司自身因素，其未来经营状况远未达到预期，公司将存在商誉减值风险，从而影响公司当期损益。

3、经营管理不善的风险：虽然标的公司与本公司在产品、技术、市场等方面具有足够的产业协同基础，但由于地域文化、政治环境、管理方式等方面的差异，仍不排除两者存在协同效应。收购完成后，双方将在人员、系统等方面出现困难。文化与文化方面难以实现高效融合、协调发展，影响企业的经营与发展。

请投资者注意风险。

特此公告。

上海泰坦科技股份有限公司董事会

2021 年 12 月 4 日

证券代码： 证券简称：泰坦科技 公告编号：2021-075

上海泰坦科技有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

1、监事会会议的召开

上海泰坦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议通知已于2021年11月26日以书面形式送达全体监事。会议在公司召开会议室于2021年12月3日。该会议由公司监事会主席Gu Liang先生召集和主持。应该有3名主管在场，但实际上有3名主管在场。这次会议的召集程序符合“中华人民共和国公司法律”和“协会章程”的相关规定，并在会议上制定的决议是合法的和有效的。

2。审查监督委员会会议的状态

出席会议的主管审查了以下建议，并投票通过以下问题：

1。

经过审查：该公司以176,823,804元的现金收购了77.5543％的Anhui （包括其子公司）的股权，其目的是利用公司的平台优势并增强了通过投资和商业合作来提高工业链的协同价值。提高公司的产品矩阵和独立品牌能力并促进公司主要业务的快速发展与公司的开发策略和所有股东的利益一致。这项交易符合“上海证券交易所科学与技术创新委员会股票上市规则”，“上海证券交易所科学与技术创新委员会上市公司自我监管规则申请准则第1号 - 标准化行动”和其他法律，其他法律，其他法律，其他法律，法规和规范文件。本交易中涉及的审议程序符合法律，行政法规，部门规则和其他规范文件的规定，并通过了董事会的审议。审议建议和投票情况的内容符合相关系统的规定。监事会批准了这项收购交易。

该提案无需提交公司的股东会议以供考虑。

投票结果：3票赞成，0票反对和0票。

特此公告。

上海泰坦技术有限公司的主管委员会

2021 年 12 月 4 日